ベスティングスケジュールは、創業者株式をどの時期にどれだけ獲得できるかを時間の経過に沿って定めるものです。Round Funded でスタートアップを応募すると、資金調達の準備を進めながら投資家とマッチングしてもらえます。一般的な取り決めは4年間で、最初の1年間はクリフ(権利確定の据え置き期間)が設けられ、1年目の記念日以降は毎月権利が確定していく形がよく使われます。
創業者のベスティングスケジュールは何をするのか
創業者のベスティングスケジュールは、創業者が一定期間にわたってどのように株式を獲得するかを定めるものです。すべての株式が確定する前に創業者が業務提供をやめた場合、未確定の部分は原則として失効し、関連する契約の定めに従って会社に戻ります。
この仕組みは、創業者が離脱した際に会社を守る助けになります。ベスティングがなければ、早期に退任した共同創業者が設立時に付与された株式をすべて保有し続ける可能性があり、残りの創業者が事業の構築を続けていても状況は変わりません。あらかじめ条件を定めておくことで、チームは未獲得の株式を扱う共通の枠組みを持てます。
ベスティングは、誰かが離脱した場合だけの話ではありません。創業者による継続的な貢献への期待や、株式がどのように獲得されるのかを明確にする役割もあります。会社の書類には、各創業者への付与内容と、それに適用される条件を明記すべきです。
4年間のベスティングスケジュールはどのように機能するのか
一般的な創業者の取り決めは4年間で、1年間のクリフが含まれます。クリフとは、最初の1年間は株式が一切確定しないことを意味します。1年目の記念日に、付与分の25%が確定します。残りは、その後の3年間で毎月確定していきます。
典型的な流れは次のとおりです。
- 1年目の記念日より前: このスケジュールに基づいて確定した株式はありません。クリフに達する前に創業者が離脱した場合、このスケジュールの対象となるすべての株式が失効します。
- 12か月目: 付与分の4分の1が一度に確定します。
- 12か月目以降: 残りの75%が、その後の3年間にわたって均等な月次単位で確定します。毎月の確定量はおおよそ付与総数の1/48です。
- 4年目の終わり: 付与に含まれるすべての株式が確定しています。
このスケジュールはあくまで出発点であり、署名された法的文書の代わりにはなりません。付与内容、確定の開始日、クリフの日付、交渉で定められたその他の条項は、契約書で明確にしておく必要があります。創業者は、一般的な仕組みの概要に頼るのではなく、実際の条件を確認すべきです。
投資家と話し合うべきベスティング条件は何か
投資家は、資金調達ラウンドの条件として、創業者にベスティングを適用することをほぼ必ず求めます。この取り決めは、創業者が継続的な業務提供によってまだ獲得していない株式を保有したまま離脱するリスクに対処する助けになります。
資金調達の過程で、投資家が創業者のベスティングをリセットまたは更新するよう求めることがあります。ただし、必ずしも創業者がゼロから始めなければならないわけではありません。ラウンドの前にすでに働いた期間を考慮するかどうかを話し合い、合意された評価があればその内容を条件に記録できます。
確認すべきその他の条項は次のとおりです。
- ダブルトリガー加速: 買収が行われ、その後一定期間内に創業者が解任された場合に、残りの株式が確定することがあります。
- シングルトリガー加速: 買収をきっかけとして、ベスティングが加速することがあります。
- 正当な理由のない解任: 創業者が正当な理由なく解任された場合、契約によって一部のベスティングが加速されることがあります。
- 未確定株式の扱い: 創業者の業務提供が終了した場合に、未確定の株式がどうなるかを文書で明確にしておく必要があります。
これらの条項は、株式の所有関係と、会社における重要な出来事の際の扱いの両方に影響します。その結果は契約の文言によって決まるため、条項の名称だけでその仕組みを判断してはいけません。スタートアップ専門の弁護士に相談すれば、条件を評価し、取り決めを適切に記録する助けを得られます。
創業者のベスティングでどのような失敗を避けるべきか
紛争や資金調達の過程まで話し合いを先送りすること。 創業者は、意見の対立によって合意が難しくなる前に、法的助言を受けながら会社設立の時点で条件を定めることができます。
これまでの作業が自動的に考慮されると考えること。 創業者がすでにかなりの時間を費やしている場合は、その作業に対する評価を話し合い、記録しておくべきです。後から自動的に加算されると想定してはいけません。
加速の条件があいまいなこと。 買収や解任の場面を事前に話し合っておきましょう。契約では、どの出来事が加速の引き金となり、どれだけの株式が影響を受けるのかを明記すべきです。
非公式な合意に頼ること。 各創業者のスケジュール、クリフの日付、加速条件は、署名された文書に記載してください。会社の記録もそれらの契約と一致させておく必要があります。
83(b)の期限を見落とすこと。 米国では、制限付株式に対する83(b)選択は、株式を受領してから30日以内に提出しなければなりません。期限を過ぎると大きな不利益が生じることがあります。その選択が自分の状況に当てはまるか、また正しく提出する方法について、速やかに法律または税務の専門家に相談してください。
創業者のベスティングと並行して資金調達の準備をするにはどうすればよいか
明確な株式条件があれば、投資家との話し合いの場で、チームの取り決めを説明しやすくなります。ただし、それ自体が資金調達の準備に伴うその他の作業の代わりになるわけではありません。関連する投資家の特定、資料の整理、アウトリーチと次のステップの管理は、引き続き必要です。
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よくある質問
創業者のベスティングスケジュールとは何ですか。
創業者が株式をいつ獲得するかを定める取り決めです。創業者が付与分のすべてが確定する前に離脱した場合、会社の契約条件に基づき、未確定の株式は原則として失効します。
一般的な創業者のベスティングスケジュールとは何ですか。
一般的な取り決めは、1年間のクリフを含む4年間です。1年目は株式が確定せず、1年目の時点で25%が確定し、残りの75%がその後の3年間で毎月確定します。
創業者がクリフの前に離脱した場合はどうなりますか。
ここで説明している一般的なスケジュールでは、1年目の記念日より前に株式は確定しません。それより前に離脱した創業者は、該当する契約に従い、このスケジュールの対象となる株式を失います。
投資家は創業者にベスティングをやり直すよう求めることができますか。
投資家は、資金調達の過程でベスティングのリセットや更新を求めることがあります。すでに働いた期間の評価について話し合い、合意された扱いを必ず文書に残しておくことができます。
ダブルトリガー加速とは何ですか。
買収が行われ、その後一定期間内に創業者が解任された場合に、残りの株式が確定することがある条項です。契約には条件と影響を受ける株式の数量を明記すべきです。
83(b)選択の期限はいつですか。
米国の制限付株式の場合、提出期限は株式を受領してから30日以内です。その選択が適用されるか、また提出方法について、速やかに法律または税務の専門家に確認してください。