Round Fundedでスタートアップを申請して投資家とのマッチングを受け、別のSAFEを資金調達の構成に加える前に、YC SAFEがどのように株式保有比率に影響するかを理解しましょう。YCの構造は、固定比率のSAFEと、MFN条項を備えた上限なしのSAFEを組み合わせたものです。
YC SAFEには何が含まれていますか？
Y Combinatorの投資は、2つのポストマネー型Simple Agreement for Future Equity（SAFE）で構成されています。1つ目のSAFEは$125,000で、固定7パーセントを取得します。もう1つは$375,000で、独自の上限はなく、Most Favored Nation条項を含みます。
どちらのSAFEも、署名した時点では株式を発行しません。両方とも最初の価格決定ラウンドで転換されます。固定部分は、評価額の上限やディスカウントなしで7パーセントに転換されます。上限なしの部分は、後のSAFEがより有利な条件を提示し、価格決定ラウンドの前に署名されていれば、その後のSAFEの条件を適用できます。
この違いは、YCのバッチの後に他の投資家から資金を調達する際に重要になります。後のSAFEの条件は、その投資家の株式保有比率だけでなく、YCのMFN SAFEの転換条件にも影響する可能性があります。
YCは2013年後半にSAFEを、プレマネー形式で導入しました。2018年には、ポストマネー構造に変更しました。ポストマネーSAFEでは、次の資金調達まで割合を不明のままにするのではなく、署名時点でSAFEが表す株式保有比率を評価できます。
YC SAFEはどのように株式保有比率を決めますか？
評価額の上限があるポストマネーSAFEは、投資家により低い購入価格をもたらす該当条件を使って転換されます。それは上限であることもあれば、価格決定ラウンドの価格に対するディスカウントであることもあります。
単純な上限の計算では、投資額をポストマネー上限で割ります。例えば、$5 millionのポストマネー上限に対して$500,000を投資すると、10パーセントを表します。この計算により、価格決定ラウンドの前にSAFEの株式保有比率を見積もることができます。
「ポストマネー」という言葉は、新たな価格決定ラウンドの投資が加えられた後の会社の価値を指すものではありません。それは、SAFEが転換された後、新しいラウンドの資本が入る前の時点を指します。転換時点では、SAFEの割合は価格決定ラウンドの直前に確定します。
その後、新しい投資とオプションプランの補充によって、転換されたSAFE保有者は創業者とともに希薄化されます。そのため、ポストマネーSAFEは株式保有比率の計算を明確にしますが、将来の希薄化を取り除くわけではありません。
MFN条項は何を変えられますか？
MFNはMost Favored Nationの略です。このYCの構造では、$375,000のSAFEは上限もディスカウントもなしで始まります。価格決定ラウンドの前に、より有利な条件のSAFEに後から署名した場合、MFN条項によりYC SAFEがそれらの条件を採用できることがあります。
$6 millionのポストマネー上限を持つ、後のエンジェルSAFE $300,000を考えてみましょう。その上限がMFNの該当条件になれば、YCの$375,000の部分は6.25パーセントに転換されます。固定のYC SAFEは7パーセントのままなので、YCの合計は13.25パーセントになります。エンジェルSAFEはさらに5パーセントを表し、シリーズA前のSAFEの合計株式保有比率は約18.25パーセントになります。
YC自身の計算例では、$15 millionのポストマネー上限を使用しています。その条件では、$375,000のMFN部分は約2.5パーセントに転換されます。固定の7パーセントのSAFEと合わせると、YCの株式保有比率は約9.5パーセントになります。これらの例を比較すると、後のSAFEの条件に注意が必要な理由がわかります。より低い上限は、当初は上限のないMFN SAFEの転換を変えることがあるのです。
後のSAFEは創業者の希薄化にどう影響しますか？
ポストマネーSAFEでは、各SAFEの株式保有比率は個別に測定されます。後のSAFEは一般的に、既存のSAFEが表す割合を減らすのではなく、創業者の希薄化を追加します。SAFEの積み重ねが増えると、既存のSAFE保有者が転換後の割合を維持していても、創業者の残存株式保有比率は下がる可能性があります。
価格決定ラウンドは、もう1つの希薄化の機会です。SAFEが転換されると、新しいラウンドの投資家とオプションプランの補充によって、創業者と転換されたSAFE保有者が一緒に希薄化されます。株式保有比率を見積もる際には、各段階を区別してください。まずSAFEの積み重ねを計算し、その後に価格決定ラウンドとプールの変更を検討します。
ディスカウントとプロラタ権も、条件の確認に含めるべきです。ディスカウントは通常、価格決定ラウンドの価格から10〜20パーセント引かれます。ディスカウントはエンジェルSAFEでは一般的ですが、YC自身の書類ではまれです。プロラタのサイドレターは、投資家が株式保有比率を維持するために次のラウンドでより多く投資する権利を与えます。YCはYC契約を通じてこれを受け取ります。
有用な計画の方法は、各SAFEを単独で考えるのではなく、SAFEの積み重ね全体をモデル化することです。この例のガイダンスでは、価格決定ラウンドの前のYC後のSAFEによる希薄化の合計を15〜20パーセントに抑え、追加のSAFEは徐々にではなく1回のバッチで調達し、現実的なシリーズAの上限に基づいて転換モデルを維持することが示されています。
別のSAFEに署名する前に何を確認すべきですか？
別のSAFEに同意する前に、その金額、上限、ディスカウント、MFNの状況、プロラタ条件を記録してください。そして、署名のたびに転換モデルを更新します。価格決定ラウンドまで待つと、新しいSAFEが全体の株式保有状況をどのように変えるかが見えにくくなる可能性があります。
取引の両側への影響を確認してください。新しい投資家の転換を見積もり、その後、既存のMFN SAFEの転換条件も変わる可能性があるかを確認します。新しい上限やディスカウントは、現在交渉している書類以外にも影響を及ぼすことがあります。
さらにSAFEを追加する前に希薄化の上限を設定し、完全な積み重ねをそれと比較してください。上限に達した場合は、次の資金調達を別のSAFEではなく価格決定ラウンドにすべきかを検討してください。重要なのは、次の小切手を単独で評価するのではなく、資本構成全体の一部として評価することです。
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よくある質問
YC SAFEとは何ですか？
これは、Y Combinatorのポストマネー型Simple Agreement for Future Equityです。ここで説明されている投資は、固定7パーセントの$125,000のSAFEと、MFN条項を備えた上限なしの$375,000のSAFEで構成されています。どちらも最初の価格決定ラウンドで転換されます。
ポストマネー上限から株式保有比率はどのように計算しますか？
単純な上限の計算では、投資額をポストマネー上限で割ります。例えば、$5 millionの上限に対する$500,000は10パーセントを表します。その割合は、価格決定ラウンドの資金が入る前に確定します。
MFN条項により上限のないSAFEに評価額の上限が付きますか？
付く可能性があります。価格決定ラウンドの前に、より有利な条件の後のSAFEに署名すると、YCのMFN SAFEがそれらの条件を引き継ぐことがあります。そのため、後のSAFEの上限は、以前は上限のなかったSAFEの転換に影響する可能性があります。
後のSAFEは既存のSAFE投資家を希薄化しますか？
一般的に、後のSAFEは既存のSAFE保有者の割合を減らすのではなく、創業者の希薄化を追加します。価格決定ラウンドでは、転換されたSAFE保有者は、新しい投資とオプションプランの補充によって創業者とともに希薄化されます。
SAFEを追加する際に創業者は何を追跡すべきですか？
金額、上限、ディスカウント、MFNの状況、プロラタ条件を追跡してください。署名後に転換モデルを更新し、既存のMFN SAFEを含む積み重ね全体に対する新しいSAFEの影響を評価してください。