ダウンラウンドとは、前回のラウンドより低い企業価値で行われるスタートアップの資金調達です。創業者にとって重要な問いは、価格がなぜ変わったのか、条件が持分にどう影響するのか、そして新たな資金によって会社が何を実現できるのかです。
資金調達がダウンラウンドになる条件とは？
決定的な特徴は企業価値です。企業は次回の資金調達を、前回のラウンドより低い企業価値で行います。企業の成長段階や調達額は、そのラウンドがダウンラウンドかどうかを決めるものではありません。
例えば、$20 million の投資後評価額でシード・ラウンドを実施したスタートアップが、その後 $15 million の投資後評価額でシリーズAラウンドを実施した場合、ダウンラウンドが完了したことになります。後者の評価額の方が低く、企業が後の段階に進んでいたとしても、この事実は変わりません。
価格が下がる理由はさまざまです。成長の見通しを下回った場合、前回の評価額が上昇の余地をほとんど残さなかった場合、資金調達環境が厳しくなった場合などが考えられます。企業が着実に前進していても、市場の評価倍率が縮小することもあります。また、投資家が現在の業績を、前回の価格が想定していた水準に届いていないと判断するケースもあります。
ダウンラウンドという呼び名だけでは、その資金調達が妥当かどうかはわかりません。前回のラウンド以降に何が変わったのか、その説明が自社の進捗や市場環境に合っているのかを検討してください。あわせて、その資金が次のマイルストーンへの現実的な道筋を支えられるかも評価してください。
なぜスタートアップは低い評価額を受け入れるのでしょうか？
ダウンラウンドは難しい判断ですが、資金が尽きてしまうことに比べれば、低い評価額の方が望ましい場合もあります。資金調達によって事業を継続し、新たなマイルストーンに到達できるなら、将来より高い評価額で再び資金を調達できる可能性が残ります。ただし、その結果は保証されていないため、条件と会社のニーズを重視して判断する必要があります。
交渉を始める前に、その資金が何のために使われるのかを明確にしてください。意味のあるマイルストーンに到達するための時間と資源を提供する資金調達と、単に資金不足を先送りするだけの資金調達では、目的がまったく異なります。創業者は、想定される資金の余力期間やマイルストーン計画を、受け入れる可能性のある希薄化やその他の条件と比較すべきです。
価格を付けたダウンラウンド以外の選択肢も検討できます。既存投資家によるブリッジファイナンスは、フラットラウンドやアップラウンドにつながりうるマイルストーン達成までの時間を確保できる可能性があります。支出を抑えることで、資金の余力期間を延ばすこともできます。ストラクチャード・フラットラウンドも別の道筋になりえます。困難な状況では、資本構成の再編成も検討対象になるかもしれません。どの選択肢にもトレードオフがあり、会社の状況や既存の契約に照らして評価すべきです。
資金が切迫する前に資金調達を始めると、これらの選択肢を検討する余裕が生まれます。活発に投資している投資家とマッチングするには、自社の進捗、資金ニーズ、次のマイルストーンを明確にまとめておいてください。
ダウンラウンドの条件は創業者と従業員にどう影響するのでしょうか？
評価額は資金調達の一部にすぎません。投資家の保護条項、希薄化、調達額、次のマイルストーンに到達できるかどうかはすべて、提案された取引がチームにとって何を意味するかに影響します。見出しの価格だけで判断せず、提案された条件のもとでキャップテーブルをシミュレーションしてください。
確認すべき重要な条項の一つが、反希薄化保護です。これは、新しいラウンドで以前の投資家がより低い価格で出資したものとみなして、その投資家の株式を調整する仕組みです。資金調達の契約書によっては、この調整によって創業者や従業員を含む普通株主により多くの希薄化が移る可能性があります。
保護の方式は2種類あり、仕組みが異なります。
- 加重平均型の保護は、ダウンラウンドの規模を考慮して、以前の投資家の価格を部分的に調整します。
- フルラチェット型の保護は、投資家の持分全体を新しい低い価格にリセットします。創業者にとって大きな希薄化を招くことがあります。
実際の影響は、契約書の内容や取引の詳細によって変わります。自社の持分にとって何を意味するかを判断する前に、資格のある法律・財務のアドバイザーと提案条件を確認してください。
従業員の株式についても注意が必要です。評価額が下がると、チームが自社株式をどう見るかに影響することがあり、さらに資金調達の条件によって持分がさらに変わる可能性もあります。状況、会社の計画、まだ不確実な点について誠実に説明してください。株式評価が引き下げられた場合には、従業員の懸念に対応するため、株式の再付与の可能性について話し合うことも有効です。
いつ資金調達を始め、何を準備すべきでしょうか？
会社の現金がほとんど残っていない段階まで待つと、交渉の選択肢が減り、低い価格を受け入れる圧力が高まります。実践的な目安は、残りの現金が6 months分あるうちに資金調達を始めることです。そうすれば、会話を始める段階でより多くの選択肢を持てます。
その準備期間を使って、投資家が必要としそうな情報を整理してください。
- 前回の資金調達以降に何が変わったのか、また会社の進捗が計画と比べてどうなのかを説明する。
- なぜ資金調達を行うのか、その資金が何を支えることを意図しているのかを示す。
- 資金調達によって会社が到達すべきマイルストーンを特定する。
- 提案された持分への影響、保護条項、その他の条件を、適切なアドバイザーとともに確認する。
- ダウンラウンドと並行して、ブリッジファイナンス、支出削減、ストラクチャード・フラットラウンドを検討する。
早く始めたからといって、特定の評価額や資金調達の結果が保証されるわけではありません。ただし、選択肢を比較し、投資家との相性を評価し、資金の余力が切迫する前に判断を下すための時間を確保できます。Round Fundedは、資金調達の準備を進めながら、投資家の検索、ピッチの送信、返信の管理に使えるツールを提供しています。投資家マッチングを検討するには、Round Fundedでスタートアップを登録してください。
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よくある質問
ダウンラウンドは、スタートアップの調達額に基づいて決まりますか？
いいえ。この用語は、会社の前回のラウンドより低い評価額での資金調達を指します。投資額や会社の段階によって定義されるものではありません。
ダウンラウンドの原因として何が考えられますか？
考えられる理由には、成長の見通しを下回ったこと、前回の評価額が上昇の余地をほとんど残さなかったこと、資金調達環境が厳しくなったことなどがあります。スタートアップが前進していても、市場の評価倍率の縮小が影響することもあります。
反希薄化保護は、創業者の希薄化を増やしうるでしょうか？
はい、増やす可能性があります。一部の反希薄化条項は以前の投資家の株式を調整するため、創業者や従業員を含む普通株主に追加の希薄化が移るおそれがあります。影響は資金調達の契約書と条項の内容によって異なります。
創業者はダウンラウンド以外の選択肢も検討すべきですか？
はい。会社のニーズや既存の契約によっては、既存投資家からのブリッジファイナンス、支出の削減、ストラクチャード・フラットラウンドの実施などが選択肢になります。どの道筋にもトレードオフがあります。
ダウンラウンドの後に、より高い評価額で資金調達することはできますか？
会社が新たなマイルストーンに到達すれば可能になるかもしれませんが、将来より高い評価額が得られる保証はありません。資金調達計画は、その資金が会社の実現にどのように現実的に役立つかに焦点を当てるべきです。