ダブルトリガー加速は、支配権の変更と適格な雇用上の事象の両方が発生した後に、未確定の持分の一部を確定させることができる条項です。創業者にとって重要なのは、契約書でそれらの事象とそのタイミングを明確に定義することです。
ダブルトリガー加速とは何ですか?
スタートアップの従業員は、一般的にベスティングを通じて時間をかけて持分を得ます。ダブルトリガー加速は、指定された2つの事象が発生した場合に、未確定の持分の一部がどうなるかを変えるものです。1つ目は一般的に、買収などの支配権の変更です。2つ目は通常、その取引の後に行われる正当な理由のない解雇、または正当な理由に基づく退職です。
両方の事象は契約の条件を満たす必要があります。支配権の変更だけでは、通常ダブルトリガー加速は発動せず、支配権の変更とは無関係な雇用上の事象だけでも十分ではありません。また、この条項では、2つ目の事象が発生すべき期間も定められています。
この仕組みは、2つの異なる懸念に対応しています。従業員は取引によって未確定の持分を失うことからの保護を求める場合があります。一方、買い手は移行期間中にチームを維持する機会を求める場合があります。業界のガイダンスでは、ダブルトリガー加速は従業員および経営幹部の持分における市場標準とされています。
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2つのトリガーはどのように機能しますか?
1つ目のトリガーは一般的に支配権の変更です。契約書には、何が該当するかを明記すべきです。買収は一般的な例ですが、適用される定義は関連文書に記載されたものです。
2つ目のトリガーは、支配権の変更後に従業員に何が起こるかに関係します。一般的には、契約で定められた期間中の正当な理由のない解雇、または正当な理由に基づく退職が含まれます。「正当な理由のない」と「正当な理由」という文言は、どの雇用上の変更が該当するかを定義するため重要です。
例えば、ある会社が買収され、その後、契約上の期間内に従業員が正当な理由のない解雇を受けた場合、2つ目の事象が満たされる可能性があります。その場合、条項の内容に応じて加速が規定されることがあります。一方、従業員が合意された条件のもとで同じ役職に留まる場合、2つ目のトリガーは発生しない可能性があります。
退職が自動的に該当するとは限りません。契約では、降格や強制的な転勤などの状況を正当な理由に含めることがありますが、ある変更が該当するかどうかは契約によって決まります。状況とタイミングの両方が条項の要件を満たす必要があります。
創業者は契約で何を明確にすべきですか?
「ダブルトリガー」というラベルは、正確な起草の代わりにはなりません。創業者は、その条項が何を対象とし、持分の取り決めにどのように適用されるかを理解するために、実際の条項を読むべきです。
文言を確認する際には、次の点を検討してください。
- 支配権の変更の定義: 契約が1つ目のトリガーに該当する事象を特定しているか確認してください。
- 2つ目の事象: 条項が正当な理由のない解雇と正当な理由に基づく退職をどのように定義しているか確認してください。
- 期間: 支配権の変更後、どれくらいの期間内に2つ目の事象が発生すれば該当するのかが、契約で明記されていることを確認してください。
- 対象となる持分: 両方のトリガーが満たされた場合に、どの未確定の持分が加速の対象となるかを確認してください。文書を確認せずに、特定の金額や割合を前提としないでください。
- 意図されたバランス: 本条項が従業員を保護しつつ、移行期間中にチームを維持する機会を買い手に残しているかを検討してください。
取引が進行中で、従業員の役職や勤務条件が変わる可能性がある場合、これらの詳細は特に重要です。定義が不明確な場合、記載された事象が発生したかどうかについて意見が分かれる可能性があります。創業者は、持分に関する文書や取引計画と併せて条項を確認するとともに、取引文書については資格を持つ専門家に確認を依頼すべきです。
条項を不明確にする可能性のある誤りは何ですか?
よくある誤りの1つは、「ダブルトリガー」という言葉が効果の全体を説明していると考えることです。その言葉だけでは、支配権の変更として何が該当するのか、どの雇用上の事象が該当するのか、また持分がどれだけ加速されるのかは分かりません。
その他にも、条項を解釈しにくくする不備があります。
- 契約では2つ目の事象が必要であるにもかかわらず、買収を自動的な加速とみなすこと。
- 取引後の期間を定義しないまま、または不明確なままにすること。
- 該当する状況を明記せずに「正当な理由」を使用すること。
- どのような退職でも契約上の基準を満たすと想定すること。
- 両方のトリガーが発生した後、未確定の持分がどうなるかを説明しないこと。
- 買い手がチームを維持する機会を考慮せずに、従業員の保護だけを検討すること。
明確な条項は、従業員、投資家、潜在的な買収者がその条件を理解しやすくします。また、取引中に条項がどのように機能するかについての前提に頼ることを防ぐのにも役立ちます。契約が優先されるため、用語の一般的な説明に頼るのではなく、実際の文言を確認してください。
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よくある質問
会社が買収されると、ダブルトリガー加速は自動的に発生しますか?
通常、発生しません。この条項は一般的に、支配権の変更と、正当な理由のない解雇や正当な理由に基づく退職などの2つ目の適格な事象の両方を必要とします。条件は契約によって定められます。
2つ目のトリガーにはどのようなものが該当しますか?
2つ目のトリガーは、支配権の変更後の正当な理由のない解雇や、正当な理由に基づく退職であることが多いです。条項では該当する状況が指定されているため、退職だけで自動的に十分とはなりません。
2つ目の事象の期間はどれくらいですか?
適用される期間は契約で定められています。12か月であることが多いですが、そのタイミングは一律ではありません。特定の期間が適用されると想定せず、契約を確認してください。
どれくらいの持分が加速されますか?
両方のトリガーが発生した場合に未確定の持分がどうなるかは、条項の内容によって決まります。ダブルトリガー加速の一般的な説明では、具体的な金額や割合は確定しません。
買収時に持分を加速させるのではなく、ダブルトリガーを使用する理由は何ですか?
ダブルトリガーでは、支配権の変更後に該当する2つ目の事象が必要です。これにより、従業員を保護しつつ、買い手が移行期間中にチームを維持する機会を得られます。実際の条件は契約によって異なります。