フルラチェットは、ダウンラウンド時に、先行投資家の転換価格を低い方の価格にリセットする希薄化防止条項です。創業者にとって重要な問いは、そのリセットによって株式保有比率がどう変わり、生じた希薄化の負担を誰が負うのかという点です。
タームシートにおけるフルラチェットとは何を意味するのか?
転換価格は、先行投資が株式にどのように転換されるかを決めます。会社が後に、より低い価格で資金調達を行った場合、フルラチェット条項は、先行投資家の転換価格をその新しい低い価格に変更します。
この調整は、後の資金調達で売却された株式数に基づくものではありません。条項がこのように書かれている場合、低い価格での少量の株式発行でも、その価格へのリセットが発動する可能性があります。
そのため、フルラチェットは、それを受け取る投資家にとって特に強力な形の希薄化防止保護となります。調整後の価格が低くなるため、当初の転換価格で転換した場合よりも多くの株式に転換できる可能性があります。この追加的な希薄化は会社の資本構成に影響を与え、その費用を創業者や従業員も負担することがあります。
この用語は特定の調整メカニズムを指すものであり、資金調達全体の影響を示すものではありません。その結果を理解するには、実際の条項を読み、将来の資金調達が先行するラウンドより低い価格で行われた場合に、会社の株式保有構造がどう変わるかを検討する必要があります。
ダウンラウンドではフルラチェットはどのように機能するのか?
ダウンラウンドとは、先行する資金調達より低い価格で行われる資金調達のことです。フルラチェット条項の下では、先行投資家の転換価格は新しい低い価格にリセットされます。最も特徴的な点は、このリセットがダウンラウンドで発行された株式数に比例して小さくなるわけではないことです。
流れは次のとおりです。
- 先行投資には転換価格があります。
- 会社が後に、より低い価格で資金調達を行います。
- フルラチェット条項により、先行の転換価格がその低い価格にリセットされます。
- 転換時に、調整後の価格によって先行投資家により多くの株式が割り当てられる可能性があります。
ここでは特定の取引に関する価格や株式数は示されていないため、数値例は前提条件に左右されます。それでも、核心的な効果は評価できます。新たな資金調達価格が調整後の転換価格を決め、その調達で売却された株式数はリセットの大きさを決めない、という点です。
この違いは、資金調達全体を検討する際に重要です。後のラウンドは少量の株式発行を伴うかもしれませんが、だからといって、条項で保護された投資家にとっての調整が必ず制限されるわけではありません。
フルラチェットは加重平均型の保護とどう違うのか?
ブロードベース加重平均型の希薄化防止は、フルラチェットの一般的な代替案です。どちらの方式も、より低い価格での後の資金調達に対応するものですが、転換価格の調整の計算方法が異なります。
| 条項 | 転換価格の変わり方 |
|---|---|
| フルラチェット | 新たな低い調達価格にリセットされ、発行株式数に応じた調整は行われない |
| ブロードベース加重平均 | ダウンラウンドの規模に比例して調整される |
実務上の違いは、加重平均型の調整ではダウンラウンドの規模が考慮されることです。フルラチェットでは、リセットが売却株式数に比例しません。そのため、フルラチェットは創業者や従業員を含む他の株主にとって、より大きな負担となる可能性があります。
条項を比較する際は、実際の計算方法と転換への影響に注目してください。名称だけでは、その条項が自社の資金調達でどのように作用するかはわかりません。どの事象が発動のトリガーとなるのか、どの転換価格が変わるのか、そして調整が株式保有にどう影響するのかを確認してください。
創業者はフルラチェット条項で何を交渉すべきか?
この条項を、独立した標準的な文言ではなく、資金調達全体の一部として扱ってください。正確なトリガーと計算方法を確認したうえで、会社が後により低い価格で資金調達を行った場合に誰が影響を受けうるのかを検討します。
検討すべき主な質問は次のとおりです。
- どの資金調達イベントが調整を発動させるのか?
- この条項は先行投資家の転換価格をどのように変更するのか?
- 条項は価格を完全にリセットするのか、それともダウンラウンドの規模に比例して調整するのか?
- この調整は、創業者や従業員の株式保有への影響をどう変えるのか?
- 提案された条項は、ブロードベース加重平均型の希薄化防止とどう比較されるのか?
フルラチェットは、ダウンラウンドによる希薄化の多くを創業者や従業員に集中させる可能性があります。この分配への影響は、同意する前に文言を慎重に確認する理由になります。この条項は一人の投資家を守る一方で、会社の成長を続ける他の人々にとって、株式保有の結果をより不利にする可能性があります。
創業者にとって、フルラチェットは危険信号として扱い、特に初期段階では強く交渉に反対してください。一般的な指針としては、初期段階でこれを受け入れることはほぼ避けるべきであり、信頼できる投資家の多くはこれを求めません。ただし、これらの点は、資格を持つ法律専門家と共に具体的な契約書を確認することの代わりにはなりません。
創業者が避けるべき誤解は何か?
一部の誤解は、条項の影響を評価することを難しくする可能性があります。
- ありふれた定型文だと思い込むこと。 転換価格のリセットは、将来のダウンラウンドで誰が希薄化の負担を負うかに影響しうります。
- 現在行われている資金調達だけを見ること。 この条項が関係するのは、後の資金調達がより低い価格で行われた場合に何が起きうるかです。
- 完全なリセットと比例調整を混同すること。 フルラチェットは新たな低い価格にリセットされますが、ブロードベース加重平均はダウンラウンドの規模に比例して調整します。
- 結果を伴わずに名称だけを議論すること。 トリガー、計算方法、転換への影響、希薄化の分配に注目してください。
- レビューを急ぐこと。 タームシート全体の文脈で条項を評価し、明確な質問をし、実際の文言について資格のある法律専門家の助言を受けてください。
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よくある質問
フルラチェットは、会社が発行する株式数によって決まりますか?
いいえ。最も特徴的な点は、先行の転換価格が、ダウンラウンドで発行された株式数に応じて調整を比例させることなく、新たな低い価格にリセットされることです。
フルラチェットは創業者や従業員にどのような影響を与えますか?
転換時に、この調整によって先行投資家がより多くの株式を得る可能性があります。その結果生じる希薄化は、創業者や従業員を含む他の株主に及ぶ可能性があります。
ブロードベース加重平均型の希薄化防止は、フルラチェットと同じですか?
いいえ。フルラチェットは転換価格を新たな低い価格にリセットします。ブロードベース加重平均は、価格をダウンラウンドの規模に比例して調整します。
創業者はフルラチェット条項に同意すべきですか?
初期段階ではフルラチェットの条件をほぼ受け入れるべきではなく、強く交渉して反対すべきです。条項を慎重に確認し、資格のある法律専門家の助言を受けてください。
署名する前に何を確認すべきですか?
トリガーを特定し、転換価格がどのように再計算されるかを理解し、将来のダウンラウンドで誰が希薄化の負担を負うのかを検討してください。この仕組みをブロードベース加重平均と比較し、実際の文言については資格のある法律専門家と確認してください。