上限のないSAFEは、事前に評価額の上限を設定せずに、将来の株式を投資家に付与できます。転換価格と持分比率は、契約内容と後続の資金調達条件によって決まるため、この証券は資金調達計画と併せて慎重に検討してください。
上限のないSAFEは、スタートアップにとってどのような意味を持ちますか？
SAFEは、将来の資金調達イベントにおいて株式を受け取る契約上の権利を投資家に与えるものです。上限のないバージョンでは、署名時点で転換価格を算定するための最大企業評価額が定められません。代わりに、その価格は契約に基づき、後続の株式ラウンドまたはSAFEを基に後で決定されます。上限のないSAFEの中には、割引が含まれるものもあります。
これにより、事前にわかることが変わります。評価額の上限がある場合は、その上限を使って投資によってどの程度の持分を得られるかを見積もることができます。上限がない場合は、投資額だけからその持分を確定することはできません。最終的な価格と、署名した書類の他の条件が重要になります。
「上限なし」は「希薄化なし」を意味するわけではありません。SAFEは依然として株式に転換される可能性があり、持分への影響は、転換条件と関連する資金調達の詳細が明らかになって初めて明確になります。これを、将来の影響を伴う資金調達上の約束として扱い、所有権のコストが生じないお金とみなさないでください。
上限のないSAFEはどのように転換されますか？
一般的な流れは、投資家がSAFEに資金を拠出し、会社が後に資金調達を行い、SAFEが書面上の条件に従って転換される、というものです。評価額の上限がない場合、転換価格を設定するための最大評価額が事前に合意されていません。割引または最恵国条項が結果に影響する場合がありますが、それは証券の内容によります。
後の条件がどのように重要になりうるかの例として、Y Combinatorが公表している標準的な取引では、$500,000を投資します。内訳は、固定7%の$125,000と、上限のないMFN SAFEの$375,000です。この例では、後続のSAFEが15百万ドルのポストマネー上限で調達された場合、$375,000は$375,000を15百万ドルで割って計算され、2.5%に転換されます。
この計算は、上限のないSAFEに関する一般的なルールではなく、起こりうる結果の一つを示したものです。結果は、署名された契約と後続の資金調達条件によって異なります。例が自社にも当てはまると仮定するのではなく、実際に関わる証券をモデル化してください。
上限のないSAFEとMFN SAFEの違いは何ですか？
上限のないSAFEにも、異なる条件がありえます。割引のみのSAFEには上限はありませんが、次のラウンドの価格に対する割引が投資家に与えられます。上限のないMFN SAFEは、上限も割引もない状態で始まる場合があります。その最恵国条項（MFN）により、投資家は後に別のSAFE投資家に提示された特定の条件を受け取れる可能性があります。
正確な条項が重要です。Y Combinatorの文書によると、MFNは署名日と送金日のうち遅い方に基づいて条件を取り込みます。MFN権利の一般的な説明に頼るのではなく、自社の文書でどの日付と契約がカウントされるかを確認してください。
MFN条項は、後の交渉にも影響を与える可能性があります。別の投資家に、より低い上限または割引を提示した場合、その譲歩は、既存のMFN保有者の契約内容によっては、その保有者にも適用される可能性があります。ある投資家のために交渉した条件が、会社の資金調達に広範な影響を及ぼすおそれがあります。
創業者は署名前に何を確認すべきですか？
証券そのもの、資金調達のタイミング、持分への影響の可能性を確認してください。特に次の点を確認してください。
- SAFEの種類: 割引のみのものか、初期割引のないMFN型かを確認してください。これらの構造は同じようには機能しません。
- MFNの文言: どの後続の文書と条件が条項を発動させうるか、また署名日と送金日がそれにどう影響するかを特定してください。
- 他のSAFE: 未払いのものや手続き中の契約も分析に含めてください。後の条件が現在のMFN保有者に及ぶかどうかを検討してください。
- 転換シナリオ: 既存および予定のSAFEが一緒にどのように転換されるかをモデル化してください。一つの投資だけを見ると、合計の希薄化を見落とすおそれがあります。
- 割引の表現: 20%の割引は、80%の割引率として記載されます。ラベルや概要だけに頼らず、契約書を読んでください。
署名と送金の順序には特に注意してください。進行中の低い上限のSAFEが締結される前に、上限のないMFN SAFEを発行すると、文書によっては、それらの条件がMFN保有者に引き継がれる可能性があります。その条件を引き継ぐつもりがない場合は、SAFEを発行する前に順序を検討してください。
価格付きラウンドが近い段階で、信頼できる投資家から短期のブリッジ資金を調達する場合と、長期間にわたってSAFEを発行する場合とでは状況が異なります。資金調達の順序が長く複雑になるほど、未払いの証券と後の譲歩がどのように相互作用するかを理解することが重要になります。CRVの報告によると、2025年に発行されたSAFEのおよそ72%は、割引なしの評価額上限を使用していました。上限のないSAFEは、ほとんど使われていません。実際の文書を確認する際は、資格のある法律顧問に相談することを検討してください。
条件を検討しながら投資家へのアプローチをどのように整理できますか？
上限のないSAFEを評価することと、潜在的な投資家を見つけることは、資金調達における別々の作業です。Round Fundedは、創業者が投資家を見つけ、ピッチを送り、返信を追跡するのを支援します。そのカバー範囲には、60,000+の活発なVC、エンジェル、ファミリーオフィス、アクセラレーターが含まれ、ステージ、業界、地域、小切手の額で検索できます。投資家は最近の活動でフィルタリングされ、約6か月以内に投資実績があり、メールアドレスは検証されています。
Round Fundedでスタートアップを登録して、投資家とのマッチングを受けることができます。このプラットフォームは、アプローチの発見と整理を支援するものであり、特定のSAFEが自社に適しているかどうかを判断するものではありません。その判断は、資金調達のニーズ、モデル化されたシナリオ、署名された条件に基づいて行ってください。
Round Fundedが投資家へのアプローチを整理するのをどのように支援するか
- Round Fundedでスタートアップを登録し、投資家とのマッチングを受けます。
- ステージ、業界、地域、小切手の額のフィルターを使って投資家を検索します。
- AIを使って、投資家ごとに、パーソナライズされた営業メールとフォローアップメールを作成します。
- 自分のGmailからピッチを送信し、資金調達パイプラインで返信を追跡します。パイプラインでは、ステージと次のステップごとに投資家を整理できます。
よくある質問
上限のないSAFEは評価額を設定しますか？
いいえ。上限のないSAFEは、転換価格を事前に決定するための評価額上限を設定しません。価格は、契約および関連する資金調達条件に基づいて、後で確定されます。
上限のないSAFEに割引を含めることはできますか？
はい。割引のみのSAFEには上限がなく、次のラウンドの価格からの割引で転換されることがあります。上限のないMFN SAFEは、上限も割引もない状態で始まり、その条項に基づいて後の条件を引き継ぐ可能性があります。
上限のないSAFEは創業者の持分に影響しますか？
はい。後に株式に転換される可能性があるため、既存の持分を希薄化するおそれがあります。その程度は、転換条件と、関わる他のSAFEや資金調達によって異なります。
MFN条件は後の投資家の割引や上限にも適用されますか？
契約の内容によっては適用される場合があります。どの後の条件が対象になるか、どのタイミングが適用されるか、また既存のMFN保有者が別の投資家と交渉された譲歩を受け取れるかどうかを確認してください。
上限のないMFN SAFEは、どのような資金調達計画に適していますか？
価格付きラウンドが近い段階で、信頼できる投資家から短期のブリッジ資金を調達する場合に適している可能性があります。長期間にわたって多くのSAFEを発行する予定であれば、転換の不確実性と、将来の条件が及ぶ可能性を考慮してください。