Терм-шейт (Term sheet) бир баракчадагы кыскача баяндама сыяктуу көрүнөт. Чындыгында, ал ким компанияңызды башкарат жана ким биринчи төлөнүп алынат деген долбоор болуп саналат. Эгерде азыр бир пунктту өткөрүп жиберсеңиз, анда бул сизди жылдар бою, кээде компанияны сатканда эле тынчсыздандырат.
Көпчүлүк негиздөөчүлөр биринчи терм-шейттерин кысым астында окушат. Инвестор тез эле алдыга жылууну каалайт, документ жарым-жартылай түшүнгөн сөздөргө толо, жана "макул боло электе ойлонуп көрөйүн" дегениңиз, айлап-жылдап жеткен "ооба" деген жообуңузду тобокелге салгандай сезилет. Бул колдонмо маанилүү пункттарды, ар биринин чын маанисин жана негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу версиясы кандай болоорун түшүндүрөт.
Башында бир нерсе: мунун бирин сүйлөшүү үчүн сизде канча инвестор катышууга даяр экендигине жараша болот. Бир гана сунуш болсо, сизге берилгенди кабыл алууга туура келет. Бир нече атаандашкан сунуштар сизге каршы турууга мүмкүнчүлүк берет. Мына ошондуктан, Round Funded сыяктуу чыныгы процессти жүргүзгөн негиздөөчүлөр, биринчи келген чек алган негиздөөчүлөргө караганда таза терминдерге кол коюшат.
Баалоо: акча алганга чейинки, акча алгандан кийинки жана чындыгында маанилүү болгон сан
Баалоо - бул раунд жабылганга чейинки компанияңыздын баасы. Акча алганга чейинки (Pre-money) - бул жаңы акча түшкөнгө чейинки компанияңыздын наркы. Акча алгандан кийинки (Post-money) - бул акча алганга чейинки баа плюс чогултулган сумма. Эгерде акча алганга чейинки бааңыз 8 миллион доллар, ал эми 2 миллион доллар чогултсаңыз, анда акча алгандан кийинки бааңыз 10 миллион доллар болот, жана жаңы инвестор 20 пайызга ээ болот.
Негиздөөчүлөр башкы санга берилип кетишет, бирок анын тегерегиндеги түзүм чын наркын өзгөртөт.
- Жогорку баалоо жана агрессивдүү ликвидация преференциясы таза терминдер менен төмөнкү баалоодон жаман болушу мүмкүн.
- SAFEдеги "Акча алгандан кийинки баалоо" бул SAFEнин дилюциясын эске алат, ошондуктан тизилген SAFEs сиз күткөндөй көп дилюцияга алып келиши мүмкүн.
- Опциялар пулу (кийинки бөлүм), адатта, акча алганга чейинки бааңыздан алынат, бул сиздин эффективдүү баалооңузду тымызын төмөндөтөт.
Эң чоң санды кууган артынан жамандык алып келиши мүмкүн. Өсө албай турган асмандап жогору баалоо кийинчерээк кымбат төмөндөө раундуна алып келет. Максат - сиз жашай турган терминдер менен адилет баа, жана бул бааны табуунун мыкты жолу - атаандаштык. Бир эле учурда бир нече инвестор сиздин раундуңузду карап жатканда, рынок сиздин баалооңузду бир фирма эмес, аныктайт. Бул структураланган акча чогултуу процесси бир жолку кофе сүйлөшүүлөрүнөн эмне үчүн жакшы экендигинин практикалык себеби.
Опциялар пулу: көзгө көрүнбөгөн дилюция
Опциялар пулу (же ESOP) келечектеги кызматкерлер үчүн бөлүнгөн акциялар. Инвесторлор дээрлик ар дайым бирөөнү талап кылышат, адатта 10-15 пайыз, жана бул жерде чоң нерсе бар: алар, адатта, раунд алдында, акча алганга чейинки бааңыздын ичинен түзүлүшүн каалашат.
Бул дилюция негиздөөчүлөрдүн чөнтөгүнөн, жаңы инвестордун чөнтөгүнөн эмес, кетерин билдирет. Бул атактуу "опциялар пулун которуу". 10 миллион долларлык пост-мани келишиминде, акча алганга чейинки түзүлгөн 15 пайыздык пул негиздөөчүлөргө бир нече пайыздык менчиктин баасына туруп, инвестордун үлүшүн тымызын субсидиялайт.
Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу көрүнүшү:
- Пулду чыныгы жумушка алуу планына ылайыкташтырыңыз. Эгер сизге кийинки 18 ай бою жумушка алуу үчүн 8 пайыз гана керек болсо, 15 пайызга макул болбоңуз.
- Мүмкүн болсо, акча алгандан кийинки пулду талап кылыңыз, ошондо дилюция бөлүштүрүлөт.
- Чыныгы жумушка алуу планын сүйлөшүүгө алып келиңиз. "Бул жерде беш кызмат жана алардын акциялар боюнча гранттары" деген сөз, жөн гана абстракттуу сандын ордуна алда канча күчтүү.
Ликвидация преференциясы: компания сатылганда ким биринчи төлөнүп алынат
Бул негиздөөчүлөр эң аз баалаган пункт. Ликвидация преференциясы компания сатылганда же жоюлганда ким биринчи акча аларын, жана башка эч ким бир доллар көрө электе канча аларын аныктайт.
Эки өзгөрмө маанилүү:
- Мультипликатор (The multiple). 1x преференция инвесторлор өз акчаларын биринчи, бир жолу кайтарып алышат дегенди билдирет. 2x же 3x преференция алар инвестицияларынын эки же үч эсесин жалпы акционерлер (сиз жана сиздин командаңыз) бир нерсе алганга чейин алышат дегенди билдирет.
- Катышуучу (Participating) vs. Катышпаган (Non-participating). Катышпаган менен инвестор же преференциясын алат ЖЕ жалпы акцияга өтүп, кирешенин үлүшүнө кошулат, кайсынысы жогору болсо ошону алат. Катышуучу ("эки жолу dip") менен алар биринчи акчаларын алышат ЖАНА андан кийин калган бөлүгүнө кошулат.
20 миллион долларлык сатууну элестетип көрүңүз, мында инвесторлор 5 миллион доллар салган. Таза 1x катышпаган преференция менен, алар, балким, конвертациялашып, 20 миллион доллардын өз үлүшүн алышат. 2x катышуучу преференция менен, алар 10 миллион долларды алып, калганын силер менен бөлүшөт. Ошол эле сатуу, сиздин банк эсебиңиз үчүн абдан башкача натыйжа.
Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу версия: 1x, катышпаган. Бул дени сак раунддар үчүн рыноктун стандарты. 1x жогору болгон же катышуучу нерселер сизге эмне үчүн деп суратышы керек, жана бул чын сүйлөшүү энергиясы татыктуу пункт.
Терм-шейт пункттары кыскача
Бул жерде инвестор менен болгон ар бир чалуудан мурун карап чыга турган ылдам шилтеме.
| Пункт | Мааниси | Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу версия |
|---|---|---|
| Баалоо | Акча алганга чейинки/кийинки компаниянын баасы | Атаандашкан сунуштар менен аныкталган адилет баа, таза терминдер |
| Опциялар пулу | Келечектеги кызматкерлер үчүн бөлүнгөн акциялар | Жумушка алуу планына ылайыкташтырылган, идеалдуу пост-мани |
| Ликвидация преференциясы | Чыкканда ким биринчи төлөнүп алынат | 1x, катышпаган |
| Pro-rata укуктары | Келечектеги раунддарда менчиктин пайызын сактап калуу укугу | Негизги инвесторлорго гана берилет |
| Директорлор кеңешинин орундары | Компаниянын чечимдерин ким башкарат | Негиздөөчүлөрдүн көпчүлүгү же 2-1-1 балансы |
| Коргоо чаралары | Инвесторлордун негизги аракеттерге вето укуктары | Тар тизме, стандарттык нерселер гана |
| Вестинг (Vesting) | Убакыттын өтүшү менен акцияларыңызды алуу | 4 жыл, 1 жылдык "клифф", ылдамдатуу менен |
| Дилюцияга каршы | Кийинчерээк төмөнкү баада акча чогултсаңыз бааны кайра коюу | Кеңири негизделген салмактуу орточо, толук ратчет эмес |
Pro-rata укуктары: келечекти бербестен инвесторлорду жакыныраак кармоо
Pro-rata укуктары инвесторго келечектеги раунддарда менчиктик пайызын сактап калуу үчүн кайрадан инвестициялоо мүмкүнчүлүгүн берет. Эгер алар азыр 10 пайызга ээ болсо, pro-rata аларга Серия Ада 10 пайызга жетүү үчүн жетиштүү сатып алууга уруксат берет.
Бул, негизинен, разумдуу жана ал тургай пайдалуу. Уланта ала турган инвесторлор - бул angaжментте калган инвесторлор. Кыйынчылык, өтө көп кичинекей инвесторлордун бардыгы pro-rata укуктарына ээ болгондо башталат, бул келечектеги лидерди токтотуп, кийинки чогултууну татаалдаштырышы мүмкүн.
Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу ыкма:
- Негизги жана маанилүү инвесторлорго pro-rata бериңиз, кичинекей чек жазган ар бир ангелге эмес.
- "Супер pro-rata" укуктарын байкаңыз, алар инвесторго учурдагы пайызынан көбүрөөк сатып алууга мүмкүндүк берет. Бул келечектеги лидерлерди бөгөттөй алат.
- Сиздин капиталдык таблицаңызды таза сактаңыз. Таза капиталдык таблицадан акча чогултуу оңой, жана чоң инвестор тармагы сизге бир инвестор кийинки раунддан баш тартса, алмаштыруучуларды берет.
Директорлор кеңешинин орундары жана контрол: компанияны чындыгында ким башкарат
Акция - бул менчик. Директорлор кеңешинин орундары - бул контрол. Алар бир нерсе эмес, жана аларды чаташтырган негиздөөчүлөр кийинчерээк, компаниянын көпчүлүгүнө ээ болгонуна карабастан, жумушка алуу, акча чогултуу, ал тургай өз ролдору боюнча добуштан утулуп калганда таң калышат.
Сид баскычында, кеңири таралган түзүм үч мүчөлүү кеңеш: эки негиздөөчүгө жакын орун жана бир инвестордун орду. Коркунуч, раунддан кийин раундга, кеңешке өтүп кетүү, мында инвесторлор көпчүлүккө ээ болушат. Бул болгондон кийин, башкы директор, келечектеги раунддар жана сатуу жөнүндө чечимдер сиздин макулдугуңузсуз кабыл алынышы мүмкүн.
Эмнени коргош керек:
- Негиздөөчүлөрдүн кеңешке контролун акылга сыярлык түрдө мүмкүн болушунча сактаңыз, айрыкча сид жана Серия А аркылуу.
- Көз карандысыз орундарды кылдаттык менен колдонуңуз. Көз карандысыз директор чындыгында бейтарап болушу керек, биргелешип тандалган, инвестордун жактоочусу эмес.
- Раунддар боюнча кеңештин курамын байкаңыз, бир гана бул раундду эмес. Ар бир жаңы инвестордун орду математиканы өзгөртөт.
Контрол - бул мүмкүнчүлүктөрдүн пайдасы бар жер. Сизде башка терм-шейттер бар экендигин билген инвестор азчылык үлүш үчүн директорлор кеңешинин көпчүлүгүн талап кылат.
Коргоо чаралары жана вестинг: кийинчерээк тиштеген майда тамгалар
Коргоо чаралары
Коргоо чаралары - бул инвесторлордун вето укуктары. Жада калса кичинекей үлүшү менен да, инвестор айрым негизги чечимдерди бөгөттөй алат: компанияны сатуу, көбүрөөк акча чогултуу, жаргыны өзгөртүү, жаңы акцияларды чыгаруу, чоң карыз алуу.
Стандарттык коргоо чаралары нормалдуу жана күтүлүүчү нерсе. Кыйынчылык - бул масштабдын кеңейиши. Күнүмдүк операцияларга, мисалы, жумушка алуу, бюджеттер же кадимки келишимдерге ветолорду издеңиз, анткени алар пассивдүү инвесторду башкы директорго айландырат. Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу - бул тар, стандарттык тизме, чындыгында маанилүү корпоративдик аракеттерди гана камтыйт.
Вестинг
Вестинг - бул сиздин акцияларыңызды убакыттын өтүшү менен аласыз дегенди билдирет. Рыноктун стандарты төрт жыл, бир жылдык "клифф" менен: бир жыл болмоюнча эч нерсе вестинг болбойт, андан кийин ай сайын вестинг болот. Инвесторлор муну талап кылышат, ошондуктан үчүнчү айда кеткен биргелешкен негиздөөчү компаниянын чоң бөлүгүн алып кетпейт.
Негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу деталдарды сүйлөшүү:
- Мурунтан иштеген убактыңызды эсепке алуу. Эгер сиз чогултууга чейин эки жылдан бери иштеп келе жатсаңыз, вестинг кредитин сураңыз, ошондо сиз нөлдөн баштоого туура келбейт.
- Сатуу боюнча ылдамдатуу. Бир триггерлүү ылдамдатуу компания сатылып алынганда акцияларыңызды вестинг кылат. Эки триггерлүү сиз сатылып алынганда ЖАНА андан кийин жумуштан бошотулганда вестинг кылат. Эки триггерлүү - бул жалпы компромисс.
- Негиздөөчүлөрдүн вестинги жана кызматкерлердин вестинги - бул ар кандай сүйлөшүүлөр. Бир топ терминдер экинчисин тымызын аныкташына жол бербеңиз.
Ушул пункттарды чындыгында кантип сүйлөшүү керек
Сиз ар бир пунктту толугу менен билсеңиз да, эгерде сизде эч кандай рычагыңыз жок болсо, жаман келишимге кол коюшуңуз мүмкүн. Акча чогултуудагы сүйлөшүүлөр көбүнчө альтернативалар жөнүндө болот. Негиздөөчүлөр өздөрүнө каршы турууга орун берүү жолу ушул.
- Чыныгы процессти өткөрүңүз. Көптөгөн тиешелүү инвесторлорго кыска мөөнөттө кайрылыңыз, ошондо сунуштар жакын арада келет. Атаандаштык кызыкчылыгы - сиздин рычагыңыздын эң чоң булагы.
- Стандарттарыңызды билиңиз. "1x катышпаган бул этап үчүн рыноктук" деп айта алганыңызда, сиз сезимдер эмес, фактылар боюнча сүйлөшөсүз.
- Стандарттарды туура билиңиз. Сиз "1x катышпаган бул этап үчүн рыноктук" деп айта алганда, сиз сезимдер эмес, фактылар боюнча сүйлөшөсүз.
- Жалгыз сүйлөшпөңүз. Терм-шейттерди жума сайын окуган стартап юристи сиз байкабай калган нерселерди байкай алат.
Эң оор бөлүгү - бул процесс өзү, жана бул жумаларды жеген жай, кол менен аткарылуучу жумуш. Туура инвесторлорду табуу, жекелештирилген электрондук каттарды жазуу, изилдөө жөнөтүү, ким жооп бергенин байкоо, кайра чалууларды талап кылуу жана маалымат бөлмөсүн жаңылап туруу - бул компанияңызды башкаруунун үстүнө толук убакыттык жумуш.
Round Funded автоматташтырган жумуш ушул. Сиз өзүңүздүн стартапыңызды бир жолу тапшырасыз жана Y Combinator, Antler, Techstars жана 500 Global компанияларынан келген адамдарды камтыган тармактан, сиздин этапыңызга инвестиция кылган текшерилген инвесторлор менен дал келесиз. Ал жекелештирилген жарнамалык электрондук каттарды жазат, изилдөө жөнөтөт, жоопторду байкайт жана кайра чалууларды талап кылат, ошондуктан бир нече сүйлөшүүлөр бир эле учурда жүрөт. Көбүрөөк жандуу сүйлөшүүлөр көбүрөөк потенциалдуу сунуштарды билдирет, ал эми көбүрөөк сунуштар - бул жогорудагы ар бир пунктту сүйлөшүү үчүн сизге рычаг бере турган нерсе. Кол менен жумалаган жумуш бир күндө бүтөт.
Көп берилүүчү суроолор
Негиздөөчүлөр үчүн эң маанилүү терм-шейт пункту кайсы?
Ликвидация преференциясы - бул негиздөөчүлөр эң аз баалаган нерсе, анткени ал чыкканда ким биринчи жана канча акча аларын аныктайт. 1x катышпаган преференция - негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу стандарт. Директорлор кеңешинин курамы да ошондой эле маанилүү, анткени ал ким ээлик кылганына карабастан, компанияны ким башкарарын аныктайт.
Жогорку баалоо ар дайым жакшыбы?
Жок. Агрессивдүү ликвидация преференциясы же чоң акча алганга чейинки опциялар пулу менен айкалышкан жогорку баалоо, таза терминдер менен төмөнкү баалоого караганда сизге жаман абалга алып келиши мүмкүн. Ашыкча жогорку баалоо кийинчерээк кымбат төмөндөө раундуна да коркунуч келтирет. Атаандашкан сунуштар, Round Funded сайтында ала турганыңыздай, жаркыраган гана эмес, адилет бааны табууга жардам берет.
1x катышпаган ликвидация преференциясы эмнени билдирет?
Бул инвесторлор баштапкы инвестициясын биринчи (1x) кайтарып алышат, бирок андан кийин алар тандоого аргасыз болушат: ошол акчаны алуу ЖЕ жалпы акцияга өтүп, кирешенин үлүшүнө кошулуу, экөөнү тең эмес. Бул рыноктун стандарты жана инвесторлордун "эки жолу dip" кылышынан, акчаларын кайтарып алып, андан кийин калган кирешелерди бөлүшүүсүнөн негиздөөчүлөрдү коргойт.
Опциялар пулу канча болушу керек?
Демейки сандын ордуна, аны чыныгы жумушка алуу планына ылайыкташтырыңыз. Көптөгөн сид раунддар 10-15 пайызга жакын болот, бирок деталдуу план кийинки 18 ай үчүн сизге 8 пайыз гана керек экендигин көрсөтсө, ошого жараша сүйлөшүңүз. Акча алгандан кийинки пулду талап кылуу, мында дилюция бөлүштүрүлөт, сиздин менчикти коргоого да жардам берет.
Терм-шейтти карап чыгуу үчүн юрист керекпи?
Ооба. Бул колдонмо пункттарды жөнөкөй тилде түшүндүрөт, бирок бул юридикалык кеңеш эмес. Терм-шейттерди үзгүлтүксүз окуган стартап юристи стандарттык эмес тилди, жашырылган контролдук укуктарды жана оңой эле өтүп кетүүчү дилюция тузактарын байкай алат. Эч кандай терм-шейтке кол коюудан мурун аны юристке каратып алыңыз.
Жакшыраак терминдерди сүйлөшүү үчүн кантип рычаг алууга болот?
Рычаг альтернативалардан келип чыгат. Бир эле учурда бир нече инвестор кызыкдар болгондо, сиз баалоо, преференциялар жана контрол боюнча каршы тура аласыз. Round Funded менен структураланган изилдөө процессин жүргүзүү, бир эле учурда бирөөгө эмес, бир топ тиешелүү, текшерилген инвесторлорго жетүү аркылуу ошол атаандаштыкты жаратууга жардам берет.