Termiņu lapa izskatās kā vienas lapas kopsavilkums. Faktiski tā ir shēma, kas nosaka, kurš kontrolē jūsu uzņēmumu un kurš pirmais saņem samaksu. Ja palaidīsit garām kādu punktu tagad, jutīsit to gadiem ilgi, dažreiz tieši brīdī, kad beidzot pārdosit.
Lielākā daļa dibinātāju savu pirmo termiņu lapu lasa spiedienā. Investoram ir nepieciešams rīkoties ātri, dokuments ir pilns ar vārdiem, kurus tikai daļēji atpazīstat, un teikt "ļaujiet man pārdomāt šo punktu" šķiet riskanti, kad esat pavadījis mēnešus, lai panāktu "jā". Šī rokasgrāmata sadala svarīgākos punktus, ko katrs no tiem patiesībā nozīmē un kā izskatās uzņēmējiem draudzīga versija.
Viena lieta uzreiz: jūsu sviras spēks jebkuru no šīm lietām sarunāt ir atkarīgs no tā, cik daudz investoru vēlas iesaistīties. Viens piedāvājums nozīmē, ka pieņemat to, ko jums dod. Vairāki konkurējoši piedāvājumi nozīmē, ka varat pretoties. Tāpēc dibinātāji, kuri veic reālu procesu, piemēram, tādu, ko var veikt vietnē Round Funded, parasti paraksta tīrākus nosacījumus nekā dibinātāji, kuri pieņēma pirmo piedāvāto pārskaitījumu.
Novērtējums: pirms naudas, pēc naudas un skaitlis, kas patiešām ir svarīgs
Novērtējums ir jūsu uzņēmuma cenu zīme pirms kārtas slēgšanas. Pirms naudas ir jūsu uzņēmuma vērtība pirms jaunās naudas ienākšanas. Pēc naudas ir vērtība pirms naudas, plus pievienotā summa. Ja jūsu vērtība pirms naudas ir 8 miljoni ASV dolāru un jūs piesaistāt 2 miljonus ASV dolāru, jūsu vērtība pēc naudas ir 10 miljoni ASV dolāru, un jaunais investors īpašumā ieguvis 20 procentus.
Dibinātāji koncentrējas uz galveno ciparu, taču tā struktūra maina faktu.
- Augsts novērtējums ar agresīvu likvidācijas preferenci var būt sliktāks nekā zemāks novērtējums ar tīriem nosacījumiem.
- "Pēc naudas novērtējums" SAFE līgumā nozīmē, ka griesti jau ņem vērā šī SAFE dilūciju, tāpēc sakrautie SAFE var izraisīt lielāku dilūciju, nekā jūs gaidījāt.
- Optiju fonds (nākamā sadaļa) parasti tiek atskaitīts no jūsu vērtības pirms naudas, kas klusi samazina jūsu efektīvo novērtējumu.
Dzenoties pēc lielākā skaitļa, tas var atmaksāties. Debesu augsts novērtējums, uz kuru nevarat uzaugt, vēlāk radīs sāpīgu kritumu. Mērķis ir taisnīga cena ar nosacījumiem, ar kuriem varat sadzīvot, un labākais veids, kā atrast šo cenu, ir konkurence. Kad vairāki investori vienlaikus novērtē jūsu kārtu, tirgus nosaka jūsu novērtējumu, nevis viena firma. Tas ir praktisks iemesls, kāpēc strukturēts finansēšanas process ir labāks par vienreizējiem kafijas sarunām.
Optiju fonds: dilūcija, kas slēpjas atklātībā
Optiju fonds (vai ESOP) ir akciju daļa, kas atvēlēta nākotnes darbiniekiem. Investori gandrīz vienmēr to pieprasa, parasti 10–15 procentus, un šeit ir āķis: viņi parasti vēlas, lai tas tiktu izveidots pirms kārtas, jūsu novērtējumā pirms naudas.
Tas nozīmē, ka dilūcija tiek atskaitīta no dibinātāju kabatām, nevis no jaunā investora. Tas ir slavenais "optiju fonda mēslu". 10 miljonu ASV dolāru vērtībā pēc naudas, 15 procentu fonds, kas izveidots pirms naudas, dibinātājiem var izmaksāt vairākus īpašuma punktus, kas klusi subsidē investora daļu.
Kā izskatās uzņēmējiem draudzīgi nosacījumi:
- Izmērojiet fondu atbilstoši jūsu faktiskajam darbināšanas plānam. Ja jums nepieciešami tikai 8 procenti, lai segtu nākamos 18 mēnešus, nepiekrītiet 15 procentiem.
- Cenšaties panākt fondu pēc naudas, kur vien iespējams, lai dilūcija tiktu sadalīta.
- Nodrošiniet reālu darbināšanas plānu sarunai. "Šeit ir piecas lomas un viņu akciju piešķiršana" ir daudz spēcīgāks nekā nenoteikts apaļš skaitlis.
Likvidācijas preference: kurš saņem pirmo samaksu, kad notiek izstāšanās
Šis ir punkts, ko dibinātāji visvairāk nepietiekami novērtē. Likvidācijas preference nosaka, kurš saņem naudu pirmais, kad uzņēmums tiek pārdots vai likvidēts, un cik daudz viņš saņem, pirms kāds cits redz kaut vienu dolāru.
Svarīgi ir divi mainīgie:
- Vairākkārtība. 1x preference nozīmē, ka investori pirmo reizi saņem savu naudu atpakaļ. 2x vai 3x preference nozīmē, ka viņi saņem divas vai trīs reizes savu ieguldījumu, pirms kopīpašnieki (jūs un jūsu komanda) saņem kaut ko.
- Dalībnieks pret ne-dalībnieku. Ar ne-dalībnieku investors vai nu ņem savu preferenci, VAI pārvērš par kopējo un dalās peļņā, atkarībā no tā, kas ir augstāks. Ar dalībnieku ("dubultā peļņa") viņi vispirms saņem savu naudu atpakaļ UN tad dalās ar to, kas palicis.
Iedomājieties 20 miljonu ASV dolāru pārdošanu, kurā investori ieguldījuši 5 miljonus ASV dolāru. Ar tīru 1x ne-dalībnieku preferenci viņi, visticamāk, pārvērtīs un ņems savu proporcionālo daļu no visiem 20 miljoniem ASV dolāru. Ar 2x dalībnieku preferenci viņi paņem 10 miljonus ASV dolāru augšējā daļā, tad sadala atlikušo daļu ar jums. Tāda pati izstāšanās, ļoti atšķirīgs rezultāts jūsu bankas kontam.
Uzņēmējiem draudzīga versija: 1x, ne-dalībnieks. Tas ir tirgus standarts veselīgām kārtām. Viss virs 1x vai jebkura dalība jums liks jautāt kāpēc, un tas ir punkts, ko ir vērts veltīt reālu sarunu enerģiju.
Termiņu lapas punkti īsumā
Šeit ir ātra atsauce, ko varat pārlūkot pirms jebkura zvana ar investoru.
| Punkts | Ko tas nozīmē | Uzņēmējiem draudzīga versija |
|---|---|---|
| Novērtējums | Uzņēmuma cena pirms/pēc naudas | Taisnīga cena, ko nosaka konkurējoši piedāvājumi, tīri nosacījumi |
| Optiju fonds | Akcijas, kas rezervētas nākotnes darbiniekiem | Izmērs atbilstoši darbināšanas plānam, vēlams pēc naudas |
| Likvidācijas preference | Kurš saņem pirmo samaksu pie izstāšanās | 1x, ne-dalībnieks |
| Proporcionālās tiesības | Tiesības saglabāt īpašuma % nākotnes kārtās | Piešķirtas tikai vadošajiem investoriem |
| Valdes sēdvietas | Kurš kontrolē uzņēmuma lēmumus | Dibinātāju vairākums vai līdzsvarots 2-1-1 |
| Aizsardzības noteikumi | Investoru veto tiesības par galvenajiem darījumiem | Šaurs saraksts, tikai standarta lietas |
| Vestings | Akciju pelnīšana laika gaitā | 4 gadi, 1 gada klints, ar paātrinājumu |
| Anti-dilūcija | Pārcenšanos, ja vēlāk piesaistāt mazāk | Plaša svērta vidējā, nevis pilna sprūdratu |
Proporcionālās tiesības: investoru pietuvināšana, neatdodot nākotni
Proporcionālās tiesības dod investoram iespēju ieguldīt atkal nākotnes kārtās, lai saglabātu savu īpašuma procentuālo daļu. Ja viņi tagad īpašumā tur 10 procentus, proporcionālās tiesības ļauj viņiem pirkt pietiekami daudz A sērijā, lai paliktu pie 10 procentiem.
Tas lielākoties ir saprātīgi un pat noderīgi. Investori, kuri var piedalīties, ir investori, kuri paliek ieinteresēti. Problēmas sākas, kad pārāk daudz mazu investoru tur visas proporcionālās tiesības, kas var izstumt nākamo vadošo investoru un sarežģīt jūsu nākamo kārtu.
Uzņēmējiem draudzīga pieeja:
- Piešķiriet proporcionālās tiesības savam vadošajam un nozīmīgajam investoriem, nevis katram eņģelim, kurš raksta nelielu čeku.
- Uzmaniet "super proporcionālās" tiesības, kas ļauj investoram pirkt vairāk nekā viņa pašreizējo procentu. Tas var izstumt nākamos vadošos investorus.
- Uzturiet savu akciju reģistru tīru. Tīrs akciju reģistrs ir vieglāk finansējams, un lielāks investoru tīkls nodrošina jums aizvietotājus, ja kāds investors noraida nākamo kārtu.
Valdes sēdvietas un kontrole: kurš patiesībā vada uzņēmumu
Akcijas ir īpašums. Valdes sēdvietas ir kontrole. Tās nav tas pats, un dibinātāji, kuri tās sajauc, vēlāk ir pārsteigti, kad viņi īpašumā tur lielāko daļu uzņēmuma, bet viņus var pārbalso par pieņemšanu darbā, finansēšanu vai pat par savu lomu.
Sēklu stadijā izplatīta struktūra ir trīs cilvēku valde: divas dibinātāju saistītās sēdvietas un viena investora sēdvieta. Briesmas ir driftēšana, kārta pēc kārtas, uz valdi, kurā investoriem pieder vairākums. Kad tas notiek, lēmumi par izpilddirektoru, nākotnes kārtām un pārdošanu var tikt pieņemti bez jūsu piekrišanas.
Ko aizsargāt:
- Saglabājiet dibinātāju kontroli pār valdi tik ilgi, cik tas ir saprātīgi iespējams, īpaši sēklu un A sērijas laikā.
- Izmantojiet neatkarīgās sēdvietas uzmanīgi. Neatkarīgam direktorei jābūt patiesi neitrālai, kopīgi izvēlētai, nevis investora sabiedrotajam maskējoties.
- Sekojiet valdes sastāvam kārtu laikā, ne tikai šajā. Katra jaunā investora sēdvieta maina aprēķinu.
Kontrole ir tieši tā vieta, kur izvēles atmaksājas. Investors, kurš zina, ka jums ir citas termiņu lapas uz galda, daudz mazāk prasīs valdes vairākumu par mazākuma daļu.
Aizsardzības noteikumi un vestings: smalkā druka, kas iekož vēlāk
Aizsardzības noteikumi
Aizsardzības noteikumi ir investoru veto tiesības. Pat ar nelielu daļu investors var bloķēt noteiktus galvenos lēmumus: uzņēmuma pārdošanu, papildu naudas piesaisti, statūtu grozīšanu, jaunu akciju emisiju, liela parāda uzņemšanos.
Standarta aizsardzības noteikumi ir normāli un sagaidāmi. Problēma ir apjoma pieaugums. Skatieties pēc veto tiesībām par ikdienas operācijām, piemēram, pieņemšanu darbā, budžetiem vai ikdienišķiem līgumiem, jo tie pārvērš pasīvu investoru par līdzdibinātāju. Uzņēmējiem draudzīgi nozīmē šauru, standarta sarakstu, kas aptver tikai patiesi nozīmīgus korporatīvus darījumus.
Vestings
Vestings nozīmē, ka jūs pelnāt savas akcijas laika gaitā. Tirgus standarts ir četri gadi ar viena gada klinti: nekas netiek vestēts, kamēr neesat bijis tur gadu, tad tas tiek vestēts mēnesī pēc tam. Investori to pieprasa, lai līdzdibinātājs, kurš aiziet trešajā mēnesī, neaizietu ar lielu uzņēmuma daļu.
Uzņēmējiem draudzīgas detaļas, ko sarunāt:
- Kredīts par jau nostrādāto laiku. Ja esat strādājis divus gadus pirms kārtas, lūdziet vestinga kredītu, lai nesāktu no nulles.
- Paātrinājums pie pārdošanas. Viena sprūda paātrinājums vestē jūsu akcijas, ja uzņēmums tiek iegādāts. Divu sprūdu vestē jūsu akcijas, ja uzņēmums tiek iegādāts UN jūs pēc tam atbrīvojat. Divu sprūdu ir izplatīts kompromiss.
- Dibinātāju vestings un darbinieku vestings ir atšķirīgas sarunas. Neļaujiet vienam nosacījumu kopumam klusi definēt otru.
Kā patiesībā sarunāt šos punktus
Jūs varat zināt katru punktu auksti un tomēr parakstīt sliktu darījumu, ja jums nav sviras. Sarunas par finansēšanu lielākoties ir par alternatīvām. Lūk, kā dibinātāji dod sev telpu, lai pretotos.
- Veiciet reālu procesu. Sazinieties ar daudziem atbilstošiem investoriem īsā laika posmā, lai piedāvājumi pienāktu tuvu viens otram. Konkurējošas intereses ir jūsu lielākais sviras spēka avots.
- Ziniet savus neapspriežamos punktus. Iepriekš izlemiet, par kuriem punktiem cīnīsities (parasti 1x ne-dalībnieks, valdes kontrole, saprātīgs optiju fonds) un kurus jūs apmainīsit.
- Iegūstiet pareizos standartus. Kad varat teikt "1x ne-dalībnieks ir tirgus šim posmam", jūs sarunājat, balstoties uz faktiem, nevis jūtām.
- Nesarunājieties viens. Startup jurists, kurš lasa termiņu lapas katru nedēļu, pamanīs lietas, ko jūs nepamanīsit.
Grūtākā daļa ir pats process, un tas ir lēns, manuāls darbs, kas aizņem nedēļas. Pareizo investoru atrašana, personalizētu e-pastu rakstīšana, izsūtīšana, izsekošana, kas atbildēja, sekošanas pieprasīšana un datu telpas uzturēšana aktuāla ir pilna laika darbs papildus uzņēmuma vadīšanai.
Tas ir darbs, ko Round Funded automatizē. Jūs iesniedzat savu startup vienreiz un tiekat savienots ar pārbaudītiem investoriem, kuri finansē jūsu posmu, no tīkla, kas ietver cilvēkus no Y Combinator, Antler, Techstars un 500 Global. Tas raksta personalizētus pieteikuma e-pastus, sūta izsūtījumus, izseko atbildes un pieprasa turpinājumus, lai vienlaikus notiktu vairākas sarunas. Vairāk aktīvu sarunu nozīmē vairāk potenciālu piedāvājumu, un vairāk piedāvājumu ir tieši tas, kas dod jums sviras spēku sarunāt katru iepriekš minēto punktu. Darbs, kas ar rokām aizņem nedēļas, aizņem pēcpusdienu.
Bieži uzdotie jautājumi
Kāds ir svarīgākais termiņu lapas punkts dibinātājiem?
Likvidācijas preference ir tā, ko dibinātāji visvairāk nepietiekami novērtē, jo tā nosaka, kurš saņem pirmo samaksu un cik daudz pie izstāšanās. 1x ne-dalībnieku preference ir uzņēmējiem draudzīgs standarts. Valdes sastāvs ir tikpat svarīgs, jo tas nosaka, kurš kontrolē uzņēmumu neatkarīgi no tā, kurš to īpašumā tur.
Vai augstāks novērtējums vienmēr ir labāks?
Nē. Augsts novērtējums kopā ar agresīvu likvidācijas preferenci vai lielu optiju fondu pirms naudas var padarīt jūs sliktākā stāvoklī nekā zemāks novērtējums ar tīriem nosacījumiem. Pārāk augsts novērtējums arī rada risku sāpīgai krituma kārtai vēlāk. Konkurējoši piedāvājumi, piemēram, tie, ko varat iegūt vietnē Round Funded, palīdz jums atrast taisnīgu cenu, nevis tikai spilgtu.
Ko nozīmē 1x ne-dalībnieku likvidācijas preference?
Tas nozīmē, ka investori vispirms saņem savu sākotnējo ieguldījumu atpakaļ (1x), bet pēc tam viņiem ir jāizvēlas: ņemt šo naudu VAI pārvērst par kopējām akcijām un dalīties peļņā, nevis abus. Tas ir tirgus standarts un pasargā dibinātājus no investoriem, kuri "dubultā pelna", saņemot savu naudu atpakaļ un pēc tam daloties ar atlikušajiem ieņēmumiem.
Cik liels jābūt optiju fondam?
Izmērojiet to atbilstoši savam faktiskajam darbināšanas plānam, nevis pēc noklusējuma numura. Daudzas sēklu kārtas noslēdzas aptuveni 10–15 procentos, bet, ja detalizēts plāns parāda, ka jums nepieciešami tikai 8 procenti nākamajiem 18 mēnešiem, sarunājiet to. Cenšoties panākt fondu pēc naudas, kur dilūcija tiek sadalīta, arī palīdz aizsargāt jūsu īpašumu.
Vai man ir nepieciešams jurists, lai pārskatītu termiņu lapu?
Jā. Šī rokasgrāmata paskaidro punktus vienkāršos terminos, bet tā nav juridiska padoma. Startup jurists, kurš regulāri lasa termiņu lapas, pamanīs nestandarta valodu, slēptās kontroles tiesības un dilūcijas slazdus, ko viegli palaist garām. Lai jurists pārskata jebkuru termiņu lapu pirms tās parakstīšanas.
Kā iegūt sviras spēku, lai sarunātu labākus nosacījumus?
Sviras spēks rodas no alternatīvām. Kad vienlaikus ir ieinteresēti vairāki investori, jūs varat pretoties novērtējumam, preferencēm un kontrolei. Veicot strukturētu izsūtījumu procesu ar Round Funded, jūs palīdzat radīt šo konkurenci, īsā laikā sazinoties ar daudziem atbilstošiem, pārbaudītiem investoriem, nevis pa vienam.