Convertible Notes vs. SAFEs: Een Gids voor Oprichters

Convertible notes en SAFEs laten je toe om nu geld op te halen en de waardering later te bepalen. Het verschil komt neer op één ding: een 'note' is een lening, en een SAFE niet.

Dat ene verschil heeft gevolgen voor al het andere. Rente. Vervaldatums. Wat er gebeurt als je nooit een geprijsde ronde ophaalt. Of een investeerder technisch gezien om zijn geld kan vragen. Als je tussen de twee kiest voor een pre-seed of seed financieringsronde, begeleidt deze gids je door hoe elk werkt, waar ze van elkaar verschillen en welke het beste past bij welke situatie.

Laten we beginnen.

Wat is een convertible note?

Een convertible note is een lening op korte termijn die wordt omgezet in aandelenkapitaal in plaats van contant te worden terugbetaald. Je neemt geld aan van een investeerder, de note loopt rente op, en wanneer je later een geprijsde ronde ophaalt, worden de note plus rente omgezet in aandelen.

Omdat het schuld is, heeft een convertible note een paar bewegende delen die een gewone lening zou hebben:

• Hoofdsom - het geïnvesteerde bedrag.
• Rentepercentage - meestal 2% tot 8% per jaar, dat oploopt tot de conversie.
• Vervaldatum - de datum waarop de note opeisbaar wordt, vaak 18 tot 24 maanden in de toekomst.
• Korting - een korting op de prijs die investeerders in de volgende ronde betalen, vaak 10% tot 25%.
• Waarderingsplafond - een maximum aan de waardering waartegen de note wordt geconverteerd, wat de investeerder beschermt als je tegen een hoge prijs ophaalt.

Wanneer je volgende aandelenronde wordt afgesloten, wordt de note geconverteerd tegen wat voor de investeerder het gunstigst is: de korting of het plafond. Als je je investeerderslijst samenstelt en warme introducties nodig hebt bij mensen die daadwerkelijk convertible notes financieren in jouw fase, koppelt Round Funded je aan actieve investeerders, zodat je geen koude e-mails verstuurt in het niets.

Wat is een SAFE?

Een SAFE (Simple Agreement for Future Equity) is een contract dat een investeerder het recht geeft op aandelen in een toekomstige geprijsde ronde. Het is geen lening. Er is geen rente, geen vervaldatum en geen terugbetalingsverplichting. Y Combinator introduceerde de SAFE in 2013 om de onderdelen van convertible notes die oprichters en investeerders bleven betwisten, te verwijderen.

Een SAFE heeft meestal slechts twee hoofdbepalingen:

• Waarderingsplafond - de maximale waardering waartegen de SAFE wordt geconverteerd.
• Korting - een prijsvermindering ten opzichte van de volgende ronde (sommige SAFEs gebruiken alleen een plafond, sommige alleen een korting, sommige beide).

Er zijn twee veelvoorkomende varianten. Een post-money SAFE (de huidige YC-standaard) berekent eigendom op basis van de waardering na aftrek van alle SAFE-gelden, wat verwatering gemakkelijk te modelleren maakt. Een pre-money SAFE was de oorspronkelijke versie en is minder voorspelbaar zodra meerdere SAFEs zich opstapelen.

SAFEs zijn snel te ondertekenen en goedkoop in juridische kosten, daarom gebruiken de meeste bedrijven in de accelerator-fase ze nu. Oprichters die SAFEs gebruiken, kunnen hun financieringsproces licht houden en hun energie besteden aan het product in plaats van aan documenten te redigeren.

Convertible notes vs SAFEs: zij aan zij

Hier is de korte versie voordat we dieper ingaan op de nuances.

De tabel dekt de mechanica. De volgende secties behandelen de beslissingen.

De belangrijkste verschillen die er echt toe doen

De meeste oprichters fixeren zich op het plafond en de korting, omdat die de verwatering beïnvloeden. Logisch. Maar de verschillen die later problemen veroorzaken, zijn de structurele.

Schuld versus geen schuld. Een convertible note staat op je balans als een verplichting. Een SAFE niet. Als je bedrijf in de problemen komt, zijn houders van notes schuldeisers met een vordering vóór aandelenhouders. SAFE-houders staan dichter bij aandeelhouders. Dit is belangrijk bij een liquidatie of een noodverkoop.

Vervaldatums creëren deadlines. Een note die over 18 maanden vervalt, wordt een probleem als je tegen die tijd geen geprijsde ronde hebt opgehaald. In theorie kan de investeerder terugbetaling eisen, en de meeste vroege bedrijven hebben niet het geld om te betalen. In de praktijk worden notes meestal verlengd, maar het brengt je in een ongemakkelijke onderhandelingspositie. SAFEs hebben geen klok, dus er is geen vergelijkbare druk.

Rente voegt verwatering toe. Rente op notes loopt op en wordt ook omgezet in aandelen. Met 6% over twee jaar is dat ongeveer 12% meer hoofdsom die wordt omgezet in aandelen. Niet enorm, maar wel reëel. SAFEs slaan dit volledig over.

Conversietriggers. Beide converteren bij een gekwalificeerde geprijsde ronde. Maar notes converteren (of worden uitbetaald) ook bij vervaldatum en vaak bij een wijziging van zeggenschap, soms met een veelvoud. Lees die clausules zorgvuldig.

Als je hulp wilt bij het vergelijken van echte term sheets van investeerders die jouw fase financieren, heeft het team achter Round Funded de matching-engine gebouwd om investeerders te vinden wiens investeringsomvang en voorwaarden aansluiten bij wat je ophaalt.

Wanneer oprichters kiezen voor een convertible note

Notes zijn niet uit de tijd. Er zijn reële redenen om er een te gebruiken.

• Je investeerders verwachten schuld bescherming. Sommige engelen en familiebedrijven, vooral buiten de startup-intensieve centra, voelen zich meer op hun gemak bij een leningstructuur met een vervaldatum en een terugbetalingsclaim. Als dat degene is die de cheque schrijft, houdt een note de deal levend.
• Je wilt een vervaldatum als dwingende factor. Een paar oprichters waarderen de deadline omdat deze hen dwingt om de volgende ronde op schema op te halen.
• Je overbrugt naar een binnenkort verwachte geprijsde ronde. Als een Series A nog maanden weg is en je gewoon de runway wilt verlengen, kan een korte note met een duidelijk conversiepad schoon zijn.
• De investeerder wil rente. Sommige investeerders willen simpelweg het rendement, en een note biedt dit.

De keerzijde is meer onderhandeling, hogere juridische kosten en een schuld op je balans. Als dat je investeerders niet afschrikt, kan een note prima werken.

Wanneer oprichters een SAFE kiezen

SAFEs winnen op snelheid en eenvoud, daarom domineren ze in de pre-seed en seed fase.

• Je gaat snel. Een SAFE kan binnen enkele dagen worden getekend. Geen vervaldatum om over te onderhandelen, geen rentepercentage om over te discussiëren.
• Je haalt geld op bij investeerders uit het accelerator-netwerk. Post-money SAFEs zijn de standaard in de YC, Techstars en 500 Global wereld. Investeerders daar kennen het document door en door.
• Je wilt schuld op je balans vermijden. Geen verplichting, geen druk van een vervaldatum, geen schuldeisersclaim.
• Je stapelt kleine cheques van veel engelen. Gestandaardiseerde SAFE-voorwaarden maken een rolling close pijnloos. Je stuurt hetzelfde document naar iedereen.

Het belangrijkste risico bij SAFEs is onbeperkte verwatering als je er te veel tekent voordat je een geprijsde ronde hebt. Elke SAFE wordt later geconverteerd, en het totaal kan je verrassen als je het niet hebt gemodelleerd. Gebruik een cap table tool en houd elke SAFE bij naarmate je deze aangaat.

Wanneer je een rolling SAFE-ronde uitvoert, is de bottleneck zelden het papierwerk. Het is het vinden van genoeg investeerders en het gaande houden van de gesprekken. Round Funded regelt de outreach, de gepersonaliseerde pitch-e-mails en de follow-up om de pijplijn vol te houden terwijl je sluit.

Voor- en nadelen op een rij

Een snelle check voor elk instrument.

Convertible note voordelen

• Bekend bij traditionele en niet-technische investeerders.
• Vervaldatum kan als deadline dienen.
• Rente beloont vroege investeerders.

Convertible note nadelen

• Staat op je balans als schuld.
• Vervaldatum kan een terugbetalingsprobleem worden.
• Meer te onderhandelen voorwaarden, hogere juridische uitgaven.

SAFE voordelen

• Snel en goedkoop uit te voeren.
• Geen rente, geen vervaldatum, geen terugbetalingsrisico.
• Gestandaardiseerd en breed begrepen in de vroege fase.

SAFE nadelen

• Minder bekend bij sommige traditionele investeerders.
• Makkelijk om te veel te verwateren als je er te veel opstapelt.
• Pre-money versies kunnen rommelig worden op schaal.

Geen van beide is universeel beter. De juiste keuze hangt af van wie investeert en hoe je volgende ronde vorm krijgt.

Hoe je de financieringsronde daadwerkelijk runt

Het kiezen van het instrument is het makkelijke deel. De ronde voltooien is het moeilijke deel. Of je nu kiest voor een note of een SAFE, je hebt nog steeds investeerders nodig die jouw fase financieren, een duidelijke pitch en de discipline om op te volgen.

Dat is de sleur die de meeste oprichters onderschatten. Een lijst opbouwen, elke investeerder onderzoeken, een gepersonaliseerde e-mail schrijven, antwoorden bijhouden, degenen die stilvielen achterna zitten, en een data room samenstellen. Het werk dat weken handmatig duurt, kan een middag duren als het geautomatiseerd is.

Round Funded verbindt je met meer dan 10.000 actieve, geverifieerde investeerders, waaronder mensen van Y Combinator, Antler, Techstars en 500 Global. Je dient je gegevens één keer in en wordt gekoppeld aan investeerders die jouw fase financieren, vervolgens schrijft het platform de outreach, stuurt deze uit en volgt de reacties op. Je besteedt je tijd aan praten met investeerders in plaats van aan het vinden ervan.

Begin met ophalen op Round Funded →

Veelgestelde vragen

Is een SAFE veiliger dan een convertible note voor oprichters?

In de meeste gevallen in de vroege fase, ja. Een SAFE heeft geen vervaldatum en geen terugbetalingsverplichting, dus het elimineert het risico dat een investeerder zijn geld terugvraagt als je niet op tijd een geprijsde ronde hebt opgehaald. Een convertible note draagt dat risico omdat het schuld is.

Gebruiken convertible notes en SAFEs allebei een waarderingsplafond?

Beide kunnen. Een waarderingsplafond stelt de maximale waardering vast waartegen het instrument wordt omgezet in aandelenkapitaal, waardoor vroege investeerders worden beschermd als je volgende ronde tegen een hoge prijs wordt geprijsd. Notes combineren het plafond vaak met rente en een vervaldatum, terwijl SAFEs doorgaans alleen een plafond, een korting, of beide gebruiken.

Wat gebeurt er met een SAFE als ik nooit een geprijsde ronde ophaal?

Een SAFE wordt alleen geconverteerd bij een gekwalificeerde aandelenronde, een overname, of een ontbinding. Als geen van deze gebeurtenissen plaatsvindt, kan deze onbeperkt onomgezet blijven aangezien er geen vervaldatum is. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies, dus bevestig de specifieke details met een startup-advocaat voordat je iets tekent.

Welk instrument geven de meeste accelerators de voorkeur?

De meeste moderne accelerators geven de voorkeur aan de post-money SAFE omdat deze snel, gestandaardiseerd en gemakkelijk te modelleren is voor verwatering. Investeerders in netwerken zoals Y Combinator en Techstars kennen deze documenten goed. Als je geld ophaalt bij die groep, helpen tools zoals Round Funded je om investeerders te vinden die al met SAFEs werken.

Kan ik in dezelfde ronde ophalen van zowel notes als SAFEs?

Dat kan, maar het compliceert je cap table omdat de twee onder verschillende regels worden geconverteerd. De meeste oprichters kiezen één instrument per ronde om het modelleren schoon te houden. Als je de outreach beheert bij veel investeerders met verschillende voorkeuren, helpt Round Funded je om elk gesprek op één plek bij te houden.

Hoeveel verschillen juridische kosten tussen de twee?

SAFEs zijn meestal goedkoper omdat ze gebaseerd zijn op gestandaardiseerde sjablonen met weinig onderhandelbare bepalingen. Convertible notes zijn duurder omdat rente-, vervaldata- en conversieclausules vaak worden onderhandeld. Voor een kleine pre-seed financieringsronde is de lagere juridische uitgave van de SAFE een aanzienlijk voordeel.

Klaar om je ronde te voltooien? Haal geld op bij meer dan 10.000 actieve, geverifieerde investeerders met Round Funded.