Kupony zamienne vs SAFE: przewodnik dla założycieli

Zarówno weksle konwertowalne, jak i SAFE pozwalają pozyskać środki teraz, a wycenę ustalić później. Różnica sprowadza się do jednej rzeczy: weksel to pożyczka, a SAFE nie.

Ta jedna różnica wpływa na wszystko inne. Odsetki. Terminy zapadalności. Co się stanie, jeśli nigdy nie pozyskasz rundy wycenianej. Czy inwestor może technicznie zażądać zwrotu pieniędzy. Jeśli wybierasz między tymi dwoma instrumentami na etapie pre-seed lub seed, ten przewodnik omawia, jak działają, gdzie się rozchodzą i który z nich pasuje do której sytuacji.

Zacznijmy.

Czym jest weksel konwertowalny?

Weksel konwertowalny to krótkoterminowa pożyczka, która zamienia się na udziały zamiast być spłacaną gotówką. Pozyskujesz pieniądze od inwestora, weksel nalicza odsetki, a gdy później pozyskasz rundę wycenianą, weksel plus odsetki zamieniają się na akcje.

Ponieważ jest to dług, weksel konwertowalny ma kilka ruchomych części, które miałaby zwykła pożyczka:

• Kapitał główny - zainwestowana kwota.
• Stopa procentowa - zazwyczaj od 2% do 8% rocznie, naliczana do momentu konwersji.
• Termin zapadalności - data, do której weksel jest płatny, często 18 do 24 miesięcy od daty wystawienia.
• Rabat - zniżka od ceny, którą płacą inwestorzy w następnej rundzie, często od 10% do 25%.
• Limit wyceny - górna granica wyceny, według której weksel się konwertuje, co chroni inwestora, jeśli pozyskasz środki przy wysokiej cenie.

Po zamknięciu kolejnej rundy kapitałowej, weksel konwertuje się według tego, co jest korzystniejsze dla inwestora: rabatu czy limitu wyceny. Jeśli tworzysz listę inwestorów i potrzebujesz ciepłych rekomendacji do osób, które faktycznie finansują weksle konwertowalne na Twoim etapie, Round Funded dopasuje Cię do aktywnych inwestorów, dzięki czemu nie będziesz wysyłać pustych maili w próżnię.

Czym jest SAFE?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) to umowa, która daje inwestorowi prawo do udziałów w przyszłej rundzie wycenianej. To nie jest pożyczka. Nie ma odsetek, terminu zapadalności ani obowiązku spłaty. Y Combinator wprowadził SAFE w 2013 roku, aby usunąć części weksli konwertowalnych, o które założyciele i inwestorzy ciągle się spierali.

SAFE ma zazwyczaj tylko dwa główne warunki:

• Limit wyceny - maksymalna wycena, według której konwertuje się SAFE.
• Rabat - zniżka ceny w stosunku do następnej rundy (niektóre SAFE używają tylko limitu, niektóre tylko rabatu, a niektóre obu).

Istnieją dwie popularne odmiany. SAFE po-wycenowy (post-money SAFE) (aktualny standard YC) oblicza udział w oparciu o wycenę po uwzględnieniu wszystkich środków z SAFE, co ułatwia modelowanie rozwodnienia. SAFE przed-wycenowy (pre-money SAFE) był oryginalną wersją i jest mniej przewidywalny, gdy sumuje się wiele SAFE.

SAFE są szybkie w podpisaniu i tanie pod względem opłat prawnych, dlatego większość firm na etapie akceleratorów korzysta z nich obecnie. Założyciele pozyskujący środki na SAFE mogą utrzymać swój proces pozyskiwania funduszy na lekkim poziomie i poświęcić energię na produkt, zamiast na czerwone zaznaczanie dokumentów.

Weksel konwertowalny kontra SAFE: porównanie

Oto krótka wersja przed zagłębieniem się w niuanse.

Tabela obejmuje mechanikę. Kolejne sekcje omawiają decyzje.

Kluczowe różnice, które naprawdę mają znaczenie

Większość założycieli skupia się na limicie wyceny i rabacie, ponieważ wpływają one na rozwodnienie. Słusznie. Ale różnice, które dają się we znaki później, są strukturalne.

Dług a brak długu. Weksel konwertowalny znajduje się w bilansie jako zobowiązanie. SAFE nie. Jeśli Twoja firma napotka problemy, posiadacze weksli są wierzycielami z roszczeniem przed posiadaczami udziałów. Posiadacze SAFE są bliżej akcjonariuszy. Ma to znaczenie w przypadku likwidacji lub wyprzedaży w pośpiechu.

Terminy zapadalności tworzą terminy graniczne. Weksel, który zapada po 18 miesiącach, staje się problemem, jeśli do tego czasu nie pozyskasz rundy wycenianej. Teoretycznie inwestor może zażądać spłaty, a większość wczesnych firm nie ma gotówki na jej dokonanie. W praktyce weksle są zazwyczaj przedłużane, ale stawia Cię to w niezręcznej sytuacji negocjacyjnej. SAFE nie mają zegara, więc nie ma porównywalnej presji.

Odsetki zwiększają rozwodnienie. Odsetki od weksli narastają i również konwertują się na udziały. Przy 6% przez dwa lata, to około 12% więcej kapitału głównego konwertowanego na akcje. Nie jest to ogromna kwota, ale jest realna. SAFE całkowicie to pomijają.

Wyzwalacze konwersji. Oba konwertują się w przypadku kwalifikowanej rundy wycenianej. Ale weksle konwertują się (lub są wypłacane) również w terminie zapadalności i często w przypadku zmiany kontroli, czasami z mnożnikiem. Dokładnie przeczytaj te klauzule.

Jeśli potrzebujesz pomocy w porównaniu rzeczywistych arkuszy warunków od inwestorów, którzy finansują Twój etap, zespół stojący za Round Funded stworzył silnik dopasowujący, aby wyłonić inwestorów, których wielkość czeków i warunki pasują do tego, co pozyskujesz.

Kiedy założyciele wybierają weksel konwertowalny

Weksel nie jest martwy. Istnieją realne powody, aby go użyć.

• Twoi inwestorzy oczekują ochrony długu. Niektórzy aniołowie i biura rodzinne, zwłaszcza spoza hubów startupowych, czują się bardziej komfortowo z strukturą pożyczki, która ma termin zapadalności i prawo do spłaty. Jeśli to oni wystawiają czek, weksel utrzymuje transakcję przy życiu.
• Chcesz terminu zapadalności jako funkcji wymuszającej. Kilku założycieli lubi terminy graniczne, ponieważ motywują ich do pozyskania kolejnej rundy zgodnie z harmonogramem.
• Przechodzisz do bliskiej rundy wycenianej. Jeśli seria A jest za kilka miesięcy, a Ty po prostu potrzebujesz przedłużyć okres działalności, krótki weksel z jasną ścieżką konwersji może być czysty.
• Inwestor chce odsetek. Niektórzy inwestorzy po prostu chcą zysku, a weksel im go zapewnia.

Kompensacją jest więcej negocjacji, wyższe koszty prawne i zobowiązanie w Twojej księdze. Jeśli te rzeczy nie odstraszą Twoich inwestorów, weksel może działać dobrze.

Kiedy założyciele wybierają SAFE

SAFE wygrywają szybkością i prostotą, dlatego dominują na etapach pre-seed i seed.

• Działasz szybko. SAFE można podpisać w ciągu kilku dni. Brak terminu zapadalności do negocjacji, brak stopy procentowej do kłótni.
• Pozyskujesz środki od inwestorów z sieci akceleratorów. SAFE po-wycenowe są domyślnym wyborem w światach YC, Techstars i 500 Global. Inwestorzy tam doskonale znają ten dokument.
• Chcesz uniknąć długu w swoim bilansie. Brak zobowiązania, brak presji terminu zapadalności, brak roszczenia wierzyciela.
• Zbierasz małe czeki od wielu aniołów. Znormalizowane warunki SAFE sprawiają, że ciągłe zamykanie rund jest bezbolesne. Wysyłasz ten sam dokument wszystkim.

Główne ryzyko związane z SAFE to nieograniczone rozwodnienie, jeśli podpiszesz ich zbyt wiele przed rundą wycenianą. Każdy SAFE konwertuje się później, a suma może Cię zaskoczyć, jeśli nie modelowałeś tego. Używaj narzędzia do zarządzania tabelą udziałowców (cap table) i śledź każdy SAFE w miarę postępu.

Kiedy prowadzisz ciągłą rundę SAFE, wąskim gardłem rzadko są formalności. Jest nim znalezienie wystarczającej liczby inwestorów i utrzymanie dynamiki rozmów. Round Funded zajmuje się docieraniem do inwestorów, spersonalizowanymi mailami z ofertą i śledzeniem odpowiedzi, dzięki czemu kanał pozyskiwania funduszy pozostaje pełny podczas zamykania rundy.

Plusy i minusy w skrócie

Szybkie sprawdzenie każdego z instrumentów.

Zalety weksla konwertowalnego

• Znajomy dla tradycyjnych i nietechnologicznych inwestorów.
• Termin zapadalności może działać jako termin graniczny.
• Odsetki nagradzają wczesnych inwestorów.

Wady weksla konwertowalnego

• Znajduje się w Twojej księdze jako dług.
• Termin zapadalności może stać się problemem ze spłatą.
• Więcej warunków do negocjacji, wyższe wydatki prawne.

Zalety SAFE

• Szybki i tani w wykonaniu.
• Brak odsetek, brak terminu zapadalności, brak ryzyka spłaty.
• Znormalizowany i powszechnie rozumiany na wczesnym etapie.

Wady SAFE

• Mniej znajomy dla niektórych tradycyjnych inwestorów.
• Łatwo o nadmierne rozwodnienie, jeśli zbierzesz ich zbyt wiele.
• Wersje przed-wycenowe mogą się skomplikować w miarę skalowania.

Żaden nie jest uniwersalnie lepszy. Właściwy wybór zależy od tego, kto inwestuje i jak kształtuje się Twoja następna runda.

Jak faktycznie przeprowadzić rundę pozyskiwania funduszy

Wybór instrumentu to łatwa część. Wypełnienie rundy to trudniejsza część. Niezależnie od tego, czy zdecydujesz się na weksel, czy SAFE, nadal potrzebujesz inwestorów, którzy finansują Twój etap, jasnej prezentacji i dyscypliny w śledzeniu postępów.

To jest ta harówka, którą większość założycieli lekceważy. Tworzenie listy, badanie każdego inwestora, pisanie spersonalizowanego maila, śledzenie odpowiedzi, ściganie tych, którzy ucichli, i kompletowanie pokoju danych. Praca, która ręcznie zajmuje tygodnie, może zająć popołudnie, gdy jest zautomatyzowana.

Round Funded łączy Cię z ponad 10 000 aktywnych, zweryfikowanych inwestorów, w tym z osób z Y Combinator, Antler, Techstars i 500 Global. Składasz swoje dane raz i otrzymujesz dopasowanie do inwestorów, którzy finansują Twój etap, a następnie platforma pisze wiadomości, wysyła je i śledzi odpowiedzi. Poświęcasz czas na rozmowy z inwestorami, zamiast na ich szukanie.

Rozpocznij pozyskiwanie funduszy na Round Funded →

Często zadawane pytania

Czy SAFE jest bezpieczniejszy niż weksel konwertowalny dla założycieli?

W większości przypadków na wczesnym etapie, tak. SAFE nie ma terminu zapadalności ani obowiązku spłaty, więc eliminuje ryzyko, że inwestor zażąda zwrotu pieniędzy, jeśli nie zdążysz pozyskać rundy wycenianej na czas. Weksel konwertowalny niesie to ryzyko, ponieważ jest to dług.

Czy weksle konwertowalne i SAFE używają limitu wyceny?

Obydwa mogą. Limit wyceny określa maksymalną wycenę, według której instrument konwertuje się na udziały, chroniąc wczesnych inwestorów, jeśli Twoja następna runda zostanie wyceniona wysoko. Weksel często łączy limit z odsetkami i terminem zapadalności, podczas gdy SAFE zazwyczaj używa tylko limitu, rabatu lub obu.

Co stanie się z SAFE, jeśli nigdy nie pozyskam rundy wycenianej?

SAFE konwertuje się tylko w przypadku kwalifikowanej rundy kapitałowej, przejęcia lub likwidacji. Jeśli nic z tego się nie wydarzy, może pozostać niekonwertowany przez czas nieokreślony, ponieważ nie ma terminu zapadalności. Są to ogólne informacje, a nie porada prawna, więc potwierdź szczegóły z prawnikiem startupowym przed podpisaniem czegokolwiek.

Który instrument preferuje większość akceleratorów?

Większość nowoczesnych akceleratorów preferuje SAFE po-wycenowy, ponieważ jest szybki, znormalizowany i łatwy do modelowania pod kątem rozwodnienia. Inwestorzy w sieciach takich jak Y Combinator i Techstars dobrze go znają. Jeśli pozyskujesz środki od tej grupy, narzędzia takie jak Round Funded dopasowują Cię do inwestorów, którzy już pracują z SAFE.

Czy mogę pozyskiwać środki zarówno z weksli, jak i SAFE w tej samej rundzie?

Możesz, ale komplikuje to Twoją tabelę udziałowców, ponieważ te dwa instrumenty konwertują się według różnych zasad. Większość założycieli wybiera jeden instrument na rundę, aby zachować prostotę modelowania. Jeśli zarządzasz komunikacją z wieloma inwestorami o różnych preferencjach, Round Funded pomaga śledzić każdą rozmowę w jednym miejscu.

Jak bardzo różnią się opłaty prawne między tymi dwoma instrumentami?

SAFE są zazwyczaj tańsze, ponieważ opierają się na znormalizowanych szablonach z niewielką liczbą negocjowalnych warunków. Weksel konwertowalny jest droższy, ponieważ odsetki, terminy zapadalności i klauzule konwersji są często negocjowane. W przypadku małej rundy pre-seed niższe koszty prawne SAFE stanowią znaczącą zaletę.

Gotowy na wypełnienie swojej rundy? Pozyskaj środki od ponad 10 000 aktywnych, zweryfikowanych inwestorów z Round Funded.