A participação societária por trabalho pode ajudar você a trazer pessoas para uma startup quando o caixa é limitado, mas ela troca remuneração por propriedade e deve ser documentada antes do início do trabalho. Você precisa entender o que está sendo concedido, quando a participação é consolidada (vesting) e como o compromisso aparece nos registros de propriedade da sua empresa.
O que significa participação societária por trabalho para uma startup?
A participação societária por trabalho é a concessão de propriedade da empresa em troca de trabalho, em vez de remuneração integral em dinheiro. Uma startup pode oferecer ações ou opções a um fundador, funcionário, consultor ou prestador de serviços que concorde em trabalhar por um salário abaixo do mercado ou sem remuneração.
Esse arranjo pode preservar caixa, mas não torna a contribuição isenta de custos. A participação afeta os interesses de propriedade dos acionistas atuais e futuros. Antes de concordar com uma concessão, esclareça quem a está recebendo, o que essa pessoa fará e que forma de propriedade a empresa pretende oferecer.
O acordo por escrito deve tornar o compromisso compreensível tanto para quem recebe quanto para a empresa. Ele deve identificar a quantidade de ações ou opções e definir o cronograma de consolidação (vesting) e o cliff. Também deve descrever o que acontece se quem recebe deixar a empresa ou se a empresa for adquirida. Se a concessão envolver opções, inclua o preço de exercício, quando for relevante.
Acordos com prestadores de serviços podem precisar tratar de mais do que a remuneração. Se um prestador criar propriedade intelectual para a startup, o acordo deve explicar como esse trabalho é transferido para a empresa. Termos claros ajudam a evitar incertezas tanto sobre a propriedade na empresa quanto sobre a propriedade do trabalho criado para ela.
Como a participação societária por trabalho é consolidada?
A consolidação (vesting) determina quando quem recebe conquista o direito de manter a participação. Um cronograma comumente usado dura quatro anos e inclui um cliff de um ano. Nesse arranjo, nenhuma parte é consolidada durante o primeiro ano. No mês 12, um quarto da concessão é consolidado. A parte restante é consolidada em parcelas mensais iguais até o mês 48.
Considere uma concessão de 480.000 ações de um total de 10.000.000 de ações totalmente diluídas. Essa concessão representa 4,8% de participação. Com o cronograma de quatro anos e o cliff de um ano, 120.000 ações são consolidadas no mês 12, seguidas de 10.000 ações a cada mês. Se a pessoa sair no mês 18, ela mantém 180.000 ações consolidadas, equivalentes a 1,8%, enquanto as outras 300.000 ações retornam ao pool.
O acordo, e não um resumo verbal do arranjo, determina os termos reais. “Você vai receber participação” deixa sem resposta perguntas importantes: quanto, quando ela é conquistada e o que acontece com a participação não consolidada se a pessoa sair. Coloque os termos específicos por escrito antes do início do trabalho.
O que os fundadores devem verificar antes de conceder participação?
Uma concessão pode assumir formas diferentes, e essas formas não devem ser tratadas como intercambiáveis. Ações restritas representam ações reais, embora possam ser perdidas até a consolidação. Uma opção dá ao titular o direito de comprar ações no futuro por um preço de exercício definido. O acordo deve declarar qual forma se aplica e deixar claros os termos de precificação relevantes.
Para opções, uma avaliação 409A é uma avaliação independente do valor justo de mercado das ações ordinárias. Ela é usada principalmente para definir o preço de exercício mínimo. De acordo com a Carta, uma avaliação 409A é válida por no máximo 12 meses e pode expirar antes após um evento relevante, como uma nova rodada de financiamento.
O tipo de ação e o contexto da avaliação também importam. Ações ordinárias e ações preferenciais não necessariamente têm o mesmo valor. As ações ordinárias podem ser avaliadas abaixo das preferenciais, que podem ter direitos adicionais, como uma preferência de liquidação. Deixe claro qual tipo de ação está envolvido ao discutir uma concessão.
O tratamento tributário é outro motivo para buscar orientação sobre o arranjo específico. Nos Estados Unidos, ações recebidas por serviços são remuneração. Ações restritas geralmente são tributadas à medida que são consolidadas, a menos que uma eleição 83(b) seja apresentada em até 30 dias da transferência. Essa eleição geralmente não pode ser revogada sem o consentimento do IRS. Opções podem ter tratamento tributário diferente, dependendo do seu tipo e das circunstâncias, portanto consulte prontamente um profissional tributário qualificado.
Como a participação societária por trabalho afeta a captação de recursos?
Investidores avaliam compromissos de propriedade usando uma tabela de capitalização totalmente diluída. A participação prometida por trabalho antes de um financiamento pode diluir os detentores atuais, por isso os investidores precisam entender tanto as concessões concluídas quanto os compromissos pendentes. Uma promessa informal pode levantar questões durante a due diligence, porque não estabelece termos de concessão claros e assinados.
Revise a tabela de capitalização junto com seus acordos antes de começar conversas com investidores. Concilie as concessões assinadas e quaisquer promessas pendentes, e esteja pronto para explicar o motivo de cada concessão e seu status de consolidação. Se um compromisso de participação foi feito informalmente, busque orientação jurídica adequada e regularize a documentação.
Faixas comuns de concessão podem fornecer contexto, mas não substituem a decisão sobre o que se encaixa em uma função específica e em uma contribuição específica. Cofundadores podem negociar uma divisão igual ou outra divisão, comumente de 50/50 a 60/40, com consolidação em quatro anos e cliff de um ano. Concessões para o primeiro funcionário comumente variam de 0,25% a 2%, com funcionários mais antigos recebendo mais. A participação de consultores comumente varia de 0,1% a 1%, dependendo do envolvimento, e costuma ser consolidada em um a dois anos, com cliff curto ou sem cliff.
Antes de apresentar a empresa a investidores, certifique-se de que sua explicação sobre a propriedade seja consistente com a tabela de capitalização e com os documentos assinados. A Round Funded oferece ferramentas de descoberta e contato com investidores para fundadores que se preparam para captar recursos, incluindo um catálogo pesquisável com mais de 60.000 VCs, anjos, family offices e aceleradoras ativos. Você pode pesquisar por estágio, setor, localização geográfica e tamanho do cheque. Os investidores são filtrados por atividade recente, com um investimento nos últimos 6 meses aproximadamente, e os e-mails são verificados.
A Round Funded também ajuda a organizar o contato. Sua IA redige um e-mail personalizado e follow-ups para cada investidor, e o contato é enviado pelo Gmail próprio do fundador. As respostas chegam à caixa de entrada do fundador, e a thread de e-mails pertence ao fundador. Um pipeline de captação para acompanhar investidores e próximos passos mantém investidores, estágios e próximos passos reunidos. A Data Room permite compartilhar um deck, tração, equipe e pedido por meio de um único link. É gratuita para criar e compartilhar em todos os planos; links rastreados por investidor e análises de engajamento vêm com o Round+.
Como a Round Funded ajuda fundadores a organizar o contato
- Envie sua startup para a Round Funded para ser conectado a investidores.
- Pesquise o catálogo de investidores por estágio, setor, localização geográfica e tamanho do cheque.
- Use a IA para redigir e-mails de contato personalizados e follow-ups para investidores.
- Envie propostas pelo seu próprio Gmail e mantenha as respostas na sua caixa de entrada.
- Acompanhe investidores, estágios de captação e próximos passos no pipeline.
Perguntas frequentes
O que é participação societária por trabalho?
A participação societária por trabalho é propriedade conquistada por meio do trabalho, em vez de remuneração em dinheiro. Ela pode assumir a forma de ações ou opções concedidas a fundadores, funcionários, consultores ou prestadores de serviços.
O que um acordo de participação societária por trabalho deve incluir?
O acordo deve declarar a quantidade de ações ou opções, o cronograma de consolidação e o cliff, e o que acontece se a pessoa sair ou se a empresa for adquirida. No caso de opções, deve incluir o preço de exercício, quando for relevante. Acordos com prestadores de serviços também devem tratar da transferência da propriedade intelectual criada para a empresa.
Qual é um cronograma de consolidação comum para a participação societária por trabalho?
Um cronograma comumente usado é de quatro anos com cliff de um ano. Nada é consolidado durante o primeiro ano; um quarto é consolidado no mês 12, e o restante é consolidado em parcelas mensais iguais até o mês 48. Os documentos de concessão assinados determinam os termos reais.
Como os fundadores devem calcular a participação societária por trabalho?
Não existe uma fórmula universal. Uma estrutura possível é comparar o salário de mercado com a remuneração real, multiplicar a diferença por um fator de risco negociado e dividir o resultado pelo preço mais recente da ação ordinária na avaliação 409A. Busque orientação jurídica e financeira adequada sobre uma concessão específica.
A participação societária por trabalho é tributável?
Nos Estados Unidos, ações recebidas por serviços são remuneração. Ações restritas geralmente são tributadas à medida que são consolidadas, a menos que uma eleição 83(b) seja apresentada em até 30 dias da transferência. Opções têm tratamento tributário diferente, dependendo do seu tipo e das circunstâncias. Consulte um profissional tributário qualificado sobre a sua situação.