Ações preferenciais são a classe de ações que os investidores normalmente recebem em uma rodada com preço definido em uma startup, e os direitos negociados podem afetar como os recursos e as decisões são tratados. Antes de discutir uma rodada, você deve entender o que esses direitos dizem, como eles se encaixam e onde os documentos de financiamento prevalecem.
O que são ações preferenciais em uma startup?
As startups podem emitir mais de uma classe de ações. Em uma rodada com preço definido, os investidores normalmente recebem ações preferenciais, que podem incluir proteções ou direitos de governança que as ações ordinárias não têm. Exemplos incluem preferência de liquidação, proteção contra diluição e direitos de conselho ou de veto.
"Ações preferenciais" não descreve um conjunto padrão de termos. Os direitos vinculados às ações são negociados, então você precisa analisar os documentos de financiamento específicos em vez de confiar apenas no rótulo da classe de ações.
Uma empresa pode emitir uma nova série de ações preferenciais em cada financiamento. Por exemplo, uma rodada pode criar Series A Preferred, enquanto uma rodada posterior cria Series B Preferred. Os termos de uma série não se aplicam necessariamente da mesma forma a outra. Se você estiver discutindo um investimento, deixe claro qual série e quais direitos estão envolvidos.
Os investidores geralmente pagam mais por ação do que os fundadores pagaram. As proteções das ações preferenciais destinam-se a lidar com cenários de perda, mas seu valor prático depende dos termos negociados e do resultado. Elas não tornam previsível todo resultado de um investimento nem garantem um retorno.
Quais termos de ações preferenciais os fundadores devem revisar?
Revise os direitos como partes do acordo como um todo, e não como itens isolados. Estas perguntas podem ajudar você a entender os termos em discussão:
- O que a preferência de liquidação significa na prática? Ela pode afetar o que os detentores de ações preferenciais recebem em uma venda ou em um cenário de liquidação antes que os acionistas ordinários recebam os recursos. Considere como ela se aplicaria em um resultado mais fraco e peça ao assessor jurídico que explique seu efeito sob os termos propostos.
- Como a proteção contra diluição é negociada? Essa proteção pode afetar a participação societária se um financiamento posterior for precificado a um valor menor. Sua existência, por si só, não explica a extensão do efeito, então revise o texto real.
- Quais direitos de governança estão incluídos? As ações preferenciais podem conferir direitos de conselho ou de veto. Identifique quais decisões esses direitos abrangem e como eles se encaixam nos mecanismos de governança da empresa.
- Como os direitos interagem? A preferência de liquidação, a proteção contra diluição e as disposições de governança tratam de preocupações diferentes. Avalie o pacote completo em vez de julgar cada cláusula isoladamente.
- Quando a conversão pode ser importante? As ações preferenciais normalmente se convertem em ações ordinárias em um IPO. Os detentores também podem optar pela conversão em uma saída em que sua participação percentual superaria a preferência. Compare os resultados relevantes sob os termos reais.
Estas perguntas podem apoiar sua análise, mas não constituem aconselhamento jurídico. Um advogado qualificado deve examinar os documentos de financiamento e explicar como a redação se aplica à sua empresa.
Como as ações preferenciais podem afetar uma saída?
A preferência de liquidação e a conversão tratam de situações diferentes. A preferência pode afetar o que os detentores de ações preferenciais recebem em uma venda com perda ou em um cenário de liquidação. A conversão pode se tornar relevante quando a propriedade de ações ordinárias seria mais favorável, inclusive em um IPO ou em uma saída em que a participação percentual do detentor supera a preferência.
Não presuma que as ações preferenciais se convertem em toda saída, nem que a conversão será sempre o melhor resultado. O padrão geral é a conversão em um IPO, com os detentores também podendo optar pela conversão em uma saída em que sua participação percentual supere a preferência. Os documentos aplicáveis determinam os detalhes.
Também não é prudente tratar as proteções das ações preferenciais como retornos garantidos ou como cláusulas padrão inofensivas. Elas são direitos negociados, destinados a lidar com cenários de perda. Sua relevância depende do que as disposições dizem, de quando se aplicam e de como afetam a empresa e seus acionistas.
Quais erros os fundadores devem evitar?
Um descuido comum é presumir que toda ação preferencial tem direitos idênticos. Cada financiamento pode criar uma nova série, e as proteções podem ser negociadas de forma diferente. Revise os direitos das ações específicas em discussão.
Outro erro é focar apenas na avaliação ou no preço por ação. Esses números não explicam como a preferência de liquidação, as disposições de proteção contra diluição ou os direitos de governança podem afetar o investimento. Considere o conjunto completo de termos junto com o preço e a participação societária propostos.
Você também deve evitar descrever uma disposição sem entender seu efeito prático. Esteja preparado para explicar os direitos propostos em linguagem simples e peça ao assessor jurídico que confirme sua interpretação. Explicações claras ajudam a manter as discussões com investidores fundamentadas nos documentos, e não em suposições.
Como você se prepara para discussões sobre ações preferenciais?
Antes de uma conversa sobre financiamento, organize as informações principais sobre sua rodada e os direitos propostos. Certifique-se de conseguir distinguir o preço da ação e a participação societária das proteções e dos termos de governança. Se uma disposição não estiver clara, não substitua a revisão do texto real por uma descrição geral.
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Perguntas Frequentes
As ações preferenciais são iguais em todo financiamento?
Não. Uma empresa pode emitir uma série diferente em cada financiamento, e os direitos são negociados. Revise os termos vinculados às ações específicas em vez de presumir que outra série tem as mesmas proteções.
Em que as ações preferenciais diferem das ações ordinárias?
As ações preferenciais podem incluir direitos negociados que as ações ordinárias não têm, como preferência de liquidação, proteção contra diluição e direitos de conselho ou de veto. A diferença precisa depende dos documentos de financiamento.
O que faz a preferência de liquidação?
A preferência de liquidação pode afetar o que os detentores de ações preferenciais recebem em uma venda ou em outro cenário de liquidação antes que os acionistas ordinários recebam os recursos. Seu efeito depende dos termos negociados, então revise os documentos com um advogado qualificado.
As ações preferenciais sempre se convertem em ações ordinárias?
Nenhuma descrição geral cobre todas as situações. As ações preferenciais normalmente se convertem em ações ordinárias em um IPO, e os detentores podem optar pela conversão em uma saída em que sua participação percentual supere a preferência. Verifique os documentos aplicáveis.
Por que os investidores recebem ações preferenciais?
Os investidores geralmente pagam mais por ação do que os fundadores pagaram, e as proteções das ações preferenciais destinam-se a lidar com cenários de perda. Os direitos são negociados e podem diferir entre as séries de financiamento.