Ações de consultoria oferecem uma forma de compensar um consultor com participação societária pela orientação contínua, pelas apresentações ou pela expertise. Antes de oferecer uma concessão, defina o trabalho, acorde termos por escrito e considere como a participação afeta contratações futuras.
O que são ações de consultoria?
Ações de consultoria são uma compensação em participação societária para uma pessoa que presta apoio contínuo a uma startup sem ingressar como funcionária. O termo normalmente descreve opções de ações ordinárias ou ações restritas, e não uma classe separada de ações. Consultores podem dedicar algumas horas por mês, oferecendo orientação estratégica, apresentações ou expertise de que a empresa precisa.
A distinção essencial é a continuidade. Uma pessoa que faz uma única apresentação ou conclui uma tarefa específica de consultoria pode estar ajudando sua empresa, mas isso não cria automaticamente um relacionamento de consultoria contínuo. Se o trabalho se limita a uma tarefa definida, considere tratá-lo separadamente, em vez de conceder participação societária por um papel contínuo que ainda não foi estabelecido.
As concessões de consultoria normalmente vêm do pool de opções da empresa. Esse pool é finito e também pode ser usado para compensar funcionários, por isso cada concessão afeta a participação disponível para outros colaboradores. Trate a oferta como uma decisão de compensação, não como um agradecimento informal.
Quanta participação você deve oferecer a um consultor?
Não existe um valor de concessão único que sirva para todas as startups ou todos os consultores. O valor adequado depende do estágio da sua empresa, das responsabilidades que você acordar e da contribuição que espera. Defina o papel antes de discutir um percentual: um consultor que oferece contribuições ocasionais pode justificar uma concessão diferente da de alguém que deve apoiar estratégia, contratações, apresentações a clientes ou uma área crítica de expertise.
Os dados de compensação do H1 2024 da Carta mostram as seguintes concessões medianas para consultores:
| Estágio da empresa | Concessão mediana |
|---|---|
| Pré-seed | 0,21% |
| Seed | 0,12% |
| Série A | 0,05% |
Esses números são referências, não uma fórmula. Os dados da Carta também mostram que apenas 10% dos consultores em pré-seed receberam pelo menos 1%. Considere o trabalho esperado e o estágio da empresa, em vez de definir a concessão apenas com base na reputação do consultor.
Anote o que você espera que o consultor faça antes de definir a participação. Responsabilidades claras ajudam as duas partes a entender o que a concessão pretende compensar. Elas também oferecem uma base mais sólida para decidir se o valor proposto é proporcional.
Como as ações de consultoria devem ser adquiridas?
A aquisição (vesting) vincula a participação societária ao serviço prestado ao longo do tempo. As concessões de consultoria normalmente são adquiridas mensalmente ao longo de dois anos, frequentemente sem cliff. Alguns acordos incluem, em vez disso, um cliff de três meses, o que significa que a aquisição só começa depois que o consultor tiver continuado por esse período.
Evite conceder o valor integral imediatamente apenas porque as duas partes concordaram em trabalhar juntas. A aquisição imediata na assinatura remunera um relacionamento antes de a orientação planejada ter acontecido. Um cronograma de aquisição, por sua vez, faz com que a concessão dependa do envolvimento contínuo.
Também pode ser útil trabalhar juntos antes de finalizar um acordo. O modelo FAST, do Founder Institute, recomenda um período de teste de pelo menos um mês e pelo menos oito horas de trabalho conjunto. Isso dá a você e ao possível consultor a chance de avaliar se a relação de trabalho e os conselhos são úteis antes de se comprometer com uma concessão.
O que um acordo de consultoria deve incluir?
Registre a concessão em um acordo por escrito, e não em um entendimento verbal. Documente o tipo e o valor da participação, o cronograma de aquisição e a aprovação do conselho. Se a concessão consistir em opções, documente também o preço de exercício (strike price). O acordo também deve deixar claras as responsabilidades esperadas, para que os termos reflitam o trabalho que vocês discutiram.
Compromissos não escritos ou incompletos podem deixar questões básicas sem resposta. Eles também podem se tornar mais difíceis de explicar durante a due diligence dos investidores. Manter um registro claro da concessão e de sua aprovação ajuda você a entender o que a empresa se comprometeu a dar aos consultores.
O Founder Institute oferece o FAST como um modelo gratuito de acordo de consultoria de uma página. Um modelo revisado por advogado é outra opção. Os termos adequados podem depender da concessão e das suas circunstâncias, por isso busque orientação profissional qualificada quando necessário.
Como as concessões a consultores podem afetar sua tabela de capitalização e seus impostos?
Como as ações de consultoria normalmente vêm do pool de opções, cada concessão reduz o que permanece disponível para futuras contratações. Um pool também pode ser reabastecido às custas dos fundadores antes de uma rodada precificada. Considere a concessão junto com as necessidades de contratação e outros compromissos de participação, e não como um percentual isolado.
Por exemplo, dez consultores recebendo 0,5% cada receberiam coletivamente 5% da empresa. As orientações publicadas do FAST descrevem 5% como o tamanho de um pool de consultoria completo. Um grupo grande de consultores com papéis pouco definidos pode, portanto, somar um compromisso substancial, especialmente se os registros não explicarem com clareza a contribuição de cada pessoa.
O tratamento tributário pode variar conforme o tipo de concessão. Consultores que não são funcionários normalmente recebem non-qualified stock options, ou NSOs, ou ações restritas, e não incentive stock options. No caso das NSOs, o imposto de renda ordinário geralmente incide no exercício sobre a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado. O imposto sobre ganhos de capital pode incidir sobre ganhos adicionais quando as ações forem vendidas.
No caso de ações restritas, uma eleição 83(b) pode permitir que o consultor pague imposto com base no valor atual das ações, em vez de pagar a cada data de aquisição. O prazo do IRS é de 30 dias após a transferência das ações. As consequências tributárias dependem da concessão e das circunstâncias individuais, por isso confirme os detalhes com profissionais jurídicos e tributários qualificados.
Quais erros com ações de consultoria você deve evitar?
- Oferecer participação por um nome, e não por uma contribuição: Baseie a concessão no envolvimento esperado e nas responsabilidades acordadas.
- Comprometer participação demais cedo demais: Use os dados de compensação como referência e depois avalie o trabalho e o estágio da empresa.
- Pular a aquisição: Vincule a participação ao serviço contínuo, em vez de conceder tudo quando o relacionamento começa.
- Tratar uma única apresentação como um papel de consultoria: Mantenha a ajuda pontual separada de um compromisso contínuo.
- Deixar os termos informais: Coloque a concessão, os detalhes da aquisição e a aprovação do conselho por escrito.
- Ignorar o pool de opções: Considere o impacto nas contratações futuras e nas possíveis mudanças no pool.
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Perguntas frequentes
Ações de consultoria são um tipo separado de ação?
Normalmente, não. O termo geralmente se refere a opções de ações ordinárias ou ações restritas concedidas a um consultor, e não a uma classe de ações separada.
Qual é um cronograma típico de aquisição para um consultor?
As concessões de consultoria normalmente são adquiridas mensalmente ao longo de dois anos. Alguns acordos não têm cliff, enquanto outros usam um cliff de três meses. Indique o cronograma no acordo por escrito.
As concessões de consultoria normalmente vêm do pool de opções?
Sim. Normalmente usam participação do pool de opções, que também é usado para concessões a funcionários. Considere o efeito sobre contratações futuras e eventuais mudanças no pool.
Uma startup pode dar a um consultor incentive stock options?
Consultores que não são funcionários normalmente recebem NSOs ou ações restritas, e não incentive stock options. Confirme a concessão adequada e seu tratamento tributário com profissionais qualificados.
Você deve dar participação por uma única apresentação?
Uma única apresentação é, em geral, diferente de um trabalho de consultoria contínuo. Defina as responsabilidades esperadas antes de oferecer uma concessão de consultoria e considere tratar a ajuda pontual separadamente.