Participação nos lucros é uma parcela dos lucros de um fundo de venture capital atribuída aos seus gestores de acordo com as condições do fundo. Para os fundadores, entender a participação nos lucros ajuda a colocar em contexto os incentivos de um investidor, mas ela é separada dos termos de propriedade e financiamento negociados com a sua empresa.
O que a participação nos lucros significa para os fundadores?
Os fundos de venture capital captam dinheiro de investidores e o aplicam em empresas. Se esses investimentos gerarem lucros, os gestores do fundo podem receber uma parcela acordada dos ganhos. Essa parcela chama-se participação nos lucros, ou carry. Os documentos constitutivos do fundo definem as condições para calcular e distribuir essa parcela.
O carry é um acordo ao nível do fundo, entre os gestores e os investidores do fundo. Por si só, não significa que uma startup deva aos gestores parte da sua receita ou do produto de uma venda. A avaliação da empresa, a estrutura de propriedade e os termos de financiamento são assuntos separados.
Esta distinção é útil quando um investidor menciona a economia do fundo numa conversa. Pode perguntar se a discussão diz respeito à forma como o fundo do investidor reparte os retornos internamente ou a um termo específico proposto para a sua empresa. Se o significado não for claro, peça uma explicação em linguagem simples.
Como funciona a participação nos lucros num fundo de venture capital?
O retorno de um fundo depende do desempenho dos seus investimentos e das regras estabelecidas nos seus documentos. Os gestores podem tornar-se elegíveis para o carry quando o fundo gera lucros, sujeito à estrutura de distribuição acordada. Também pode aplicar-se uma taxa mínima de retorno (hurdle rate). Em geral, isso significa que o fundo tem de atingir uma condição de retorno especificada antes de o carry ser pago, mas os documentos relevantes determinam como essa taxa funciona.
A expressão “2 e 20” é um exemplo muito citado da economia de fundos. Descreve uma taxa de gestão de 2 por cento ao ano sobre o capital comprometido, juntamente com 20 por cento de participação nos lucros. Os dois elementos são diferentes: a taxa é calculada sobre o capital comprometido, enquanto o carry está ligado aos lucros do fundo.
Não trate esta forma abreviada como uma descrição garantida de um fundo específico. Os acordos reais podem variar. Se precisar de perceber a estrutura de um fundo de um investidor, pergunte como funcionam as disposições sobre carry, taxa mínima de retorno e distribuição, e recorra aos documentos do fundo para os detalhes contratuais.
Por que é que o carry pode afetar as prioridades de um investidor?
O carry pode moldar a forma como os gestores de fundos pensam sobre os resultados dos investimentos. Como está ligado aos lucros ao nível do fundo, um pequeno número de investimentos particularmente bem-sucedidos pode fazer uma diferença substancial nos retornos do fundo. Saídas mais modestas podem ter menos impacto.
Esta dinâmica ajuda a explicar por que razão alguns fundos de venture capital procuram empresas com potencial para crescer a uma escala muito grande. Não significa que todos os investidores tenham os mesmos objetivos, nem que deva alterar os planos da sua empresa para se adaptar à economia de um fundo. Em vez disso, veja o carry como um elemento de contexto ao decidir se os objetivos de um investidor e a direção do seu negócio são compatíveis.
Uma empresa pode ser viável sem se ajustar aos objetivos de retorno de cada fundo. Ao avaliar um potencial investidor, considere se o seu foco é adequado ao seu negócio, juntamente com outros fatores relevantes para a discussão sobre financiamento. Os incentivos do fundo podem ajudar a explicar a perspetiva de um investidor, mas não determinam se um negócio é o certo para si.
A participação nos lucros é o mesmo que capital social ou diluição?
Não. A participação nos lucros diz respeito à divisão dos lucros de um fundo entre os seus investidores e gestores. Capital social e diluição dizem respeito à propriedade na sua empresa. Os termos aplicam-se a relações diferentes, por isso é importante não os tratar como intercambiáveis.
O carry também não é automaticamente um encargo sobre a tesouraria operacional de uma startup. As condições de partilha de lucros de um fundo não criam, por si só, uma obrigação ao nível da empresa. Se um investidor usar o termo “carry” ao discutir o seu financiamento, pergunte o que o investidor quer dizer e se está a ser proposto um termo específico para a empresa.
Mantenha a conversa focada nos termos reais do seu negócio. Se os documentos ou as disposições propostas forem difíceis de interpretar, procure aconselhamento jurídico e financeiro qualificado, em vez de assumir que uma definição geral explica a sua situação.
O que deve perguntar a um investidor sobre o carry?
Perguntas claras podem ajudar a separar a economia do fundo dos termos que afetam a sua empresa. Considere perguntar:
- O carry está a ser descrito como um acordo dentro do fundo do investidor ou como um termo proposto para a sua empresa?
- Como é que o fundo define a sua taxa mínima de retorno e quando é que os gestores podem receber o carry?
- A referência a “2 e 20” é uma descrição geral ou reflete os documentos reais do fundo?
- A preferência do fundo por resultados de grande dimensão está alinhada com os objetivos e o modelo de negócio da sua empresa?
Estas perguntas não substituem a análise dos documentos relevantes. Ajudam a identificar o que está a ser discutido e onde pode precisar de mais detalhes. Em particular, certifique-se de que as referências ao carry não obscurecem a avaliação, a propriedade ou os termos de financiamento da própria empresa.
Como pode encontrar investidores alinhados com a sua empresa?
Depois de perceber a distinção entre os incentivos do fundo e os termos da empresa, pode usar esse contexto ao identificar investidores a contactar. O encaixe pode depender de fatores como a fase da sua empresa, o setor, a geografia e a dimensão do investimento que procura.
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Perguntas frequentes
O que é a participação nos lucros no capital de risco?
A participação nos lucros é uma parcela acordada dos lucros de um fundo que os seus gestores podem receber. Os documentos do fundo definem as condições para o calcular e distribuir.
A participação nos lucros reduz a propriedade de uma startup?
Não por si só. O carry é um acordo ao nível do fundo, enquanto a propriedade e a diluição dizem respeito à empresa. Analise os termos de financiamento propostos separadamente.
O que significa “2 e 20”?
É uma estrutura muito citada, com uma taxa de gestão anual de 2 por cento sobre o capital comprometido e 20 por cento de participação nos lucros. Não é um termo universal para todos os fundos.
Quando é que os gestores de fundos podem receber a participação nos lucros?
O momento depende dos documentos do fundo. O carry segue, em geral, a devolução do capital dos investidores e pode estar sujeito a uma taxa mínima de retorno.
Porque é que alguns fundos procuram resultados de grande dimensão nas empresas?
Os lucros de um fundo podem ser gerados por alguns investimentos particularmente bem-sucedidos. Por isso, alguns fundos podem dar prioridade a empresas com potencial para atingir uma escala muito grande, embora os objetivos difiram entre investidores.