A avaliação 409A é uma avaliação independente das ações ordinárias de uma empresa privada que ajuda a definir o valor justo de mercado e o preço de exercício para opções de ações de funcionários. Ela tem uma finalidade diferente de uma avaliação para captação de recursos, por isso você não deve usar um preço de rodada como substituto.
O que uma avaliação 409A determina?
Uma avaliação 409A é a avaliação feita por uma empresa de suas ações ordinárias para fins de definição dos preços das opções. Pela Seção 409A do código tributário, as opções devem ser concedidas em valor igual ou acima do valor justo de mercado das ações ordinárias na data da concessão.
Se as opções forem precificadas abaixo do valor justo de mercado, o IRS pode tratá-las como remuneração diferida. O IRS pode impor tributação imediata, uma multa de 20 por cento para o titular da opção e juros retroativos à data de aquisição. Multas estaduais adicionais podem se aplicar; a Califórnia acrescenta a sua própria multa de 20 por cento. Essas multas são pagas pelo funcionário, não pela empresa.
Isso torna a avaliação mais do que uma formalidade. Ela deve estar atualizada e baseada em informações que sustentem a conclusão. Uma avaliação 409A é elaborada para a precificação de opções, não como uma avaliação geral para uma venda de empresa, um investimento ou uma disputa. Essas finalidades utilizam premissas diferentes.
Por que uma avaliação 409A é diferente de uma avaliação para captação?
A manchete de uma rodada de financiamento normalmente reflete um preço para ações preferenciais. Investidores geralmente recebem ações preferenciais com direitos e proteções, enquanto os funcionários recebem ações ordinárias sem esses mesmos termos. Como resultado, as ações ordinárias são avaliadas com desconto em relação às ações preferenciais.
Por exemplo, uma startup que captou recursos com uma avaliação pós-money de $10 milhões pode ter um valor de ação ordinária na avaliação 409A mais próximo de $3 milhões a $5 milhões. Na fase semente, as ações ordinárias costumam ser avaliadas em aproximadamente 20 por cento a 50 por cento da avaliação pós-money.
Esses números são relações ilustrativas, não uma fórmula para calcular o valor da sua empresa. Uma avaliação considera as circunstâncias específicas da empresa e as classes de ações. Não copie o preço da ação preferencial nem aplique um percentual geral para definir o preço de exercício de uma opção. As duas avaliações respondem a perguntas diferentes.
Quais informações o avaliador vai analisar?
O avaliador precisa de um quadro claro da estrutura de propriedade, das finanças, dos termos de financiamento e dos planos da empresa. Os insumos típicos incluem:
- A tabela de capitalização e os registros de propriedade
- Informações financeiras
- Termos da rodada e documentos de financiamento
- O plano de negócios
Uma avaliação típica pode combinar abordagens de mercado, de renda e de ativos. Você deve revisar a metodologia e perguntar se o desconto por falta de liquidez é razoável para a sua empresa. A consistência importa: documentos conflitantes ou incompletos podem tornar a avaliação menos defensável.
Antes de começar, reúna os registros e verifique se os detalhes estão alinhados entre eles. Esteja preparado para explicar mudanças relevantes desde a avaliação anterior. Uma 409A normalmente leva de uma a três semanas depois que o avaliador recebe os dados completos, então considere isso no planejamento das concessões de opções e nos marcos da empresa.
Quando você deve atualizar uma avaliação 409A?
Uma empresa precisa de uma nova avaliação pelo menos a cada 12 meses, ou antes, se um evento relevante alterar seu valor. Possíveis gatilhos incluem:
- O fechamento de uma nova rodada de financiamento com preço definido, que quase sempre redefine o número
- A assinatura de um term sheet ou o recebimento de uma oferta de aquisição
- Uma grande mudança de rumo, contrato ou marco de receita que altere a perspectiva da empresa
- Uma venda secundária de ações a um preço conhecido
Após uma nova rodada com preço definido, planeje atualizar a avaliação logo após o fechamento. Uma startup em fase pré-receita também precisa de uma 409A se emitir opções de ações. A receita não é o gatilho; a concessão de opções é.
Mantenha um registro da data da avaliação e reavalie quando as circunstâncias mudarem. Uma avaliação que ainda esteja dentro do seu período anual pode, mesmo assim, precisar de uma atualização antecipada após um evento significativo.
Quanto custa uma 409A e quais erros evitar?
Para a maioria das startups em estágio inicial, uma 409A custa de $1,000 a $5,000. Empresas independentes de avaliação cobram de $2,000 a $5,000 e podem valer a pena quando a tabela de capitalização é complexa ou uma aquisição está se aproximando. Alguns softwares de tabela de capitalização podem incluir uma avaliação sem custo ou com desconto.
Uma avaliação feita por conta própria não recebe a presunção de porto seguro que transfere o ônus da prova para o IRS em uma auditoria. Uma avaliação de uma parte independente qualificada é presumida razoável; o IRS deve provar que ela era gravemente irrazoável para contestá-la.
Erros comuns incluem:
- Deixar a avaliação ficar desatualizada
- Não perceber um evento relevante que exija uma atualização
- Fornecer registros inconsistentes ou incompletos
- Usar a avaliação para captação como preço de exercício da opção
- Presumir que uma empresa pré-receita pode emitir opções sem uma avaliação
Uma avaliação qualificada e insumos precisos ajudam a reduzir esses riscos. Ferramentas de captação e materiais da empresa são separados do processo de avaliação e não podem substituir uma avaliação.
Como você pode organizar a captação junto com a avaliação?
Uma 409A apoia a precificação de opções, mas não identifica investidores nem gerencia a prospecção para captação. Você pode tratar esses fluxos de trabalho separadamente, mantendo seus documentos de avaliação e suas decisões sobre opções baseados nos registros da empresa.
A Round Funded cobre mais de 60.000 VCs, anjos, family offices e aceleradoras ativos. Você pode pesquisar por estágio, setor, geografia e tamanho do cheque, e depois usar mensagens de prospecção personalizadas redigidas por IA e enviá-las do seu próprio Gmail. As respostas chegam na sua caixa de entrada.
A plataforma também inclui um pipeline de captação para acompanhar investidores, estágios e próximos passos. Seu Data Room permite criar e compartilhar um único link contendo seu deck, tração, equipe e pedido, sem custo em todos os planos. O Round+ acrescenta links rastreados por investidor e análises de engajamento, incluindo visualizações, aberturas de deck e cliques em reuniões. Esses recursos apoiam a organização da captação; eles não substituem uma avaliação 409A nem garantem o interesse de investidores. Você pode enviar sua startup na Round Funded para ser conectado a investidores.
Como a Round Funded ajuda fundadores a organizar a captação
- Envie sua startup na Round Funded para ser conectado a investidores.
- Pesquise investidores por estágio, setor, geografia e tamanho do cheque.
- Use IA para redigir e-mails de prospecção personalizados e follow-ups.
- Envie a prospecção pelo seu próprio Gmail e acompanhe investidores, estágios e próximos passos no pipeline de captação.
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Perguntas frequentes
Uma avaliação 409A é o mesmo que a avaliação para captação de uma empresa?
Não. Uma avaliação para captação está associada a uma rodada de financiamento, enquanto uma 409A avalia as ações ordinárias para a precificação de opções. Investidores normalmente compram ações preferenciais com direitos e proteções que as ações ordinárias dos funcionários não têm.
Uma startup pré-receita precisa de uma avaliação 409A?
Sim, se conceder opções de ações. A exigência está ligada à emissão de opções, não ao alcance de um marco de receita.
Com que frequência uma startup deve obter uma nova avaliação 409A?
Pelo menos a cada 12 meses, e antes quando um evento relevante alterar o valor da empresa. Uma nova rodada com preço definido, um term sheet assinado, uma oferta de aquisição, uma grande mudança de rumo, um contrato, um marco de receita ou uma venda secundária de ações podem exigir uma atualização.
Quanto tempo leva uma avaliação 409A?
Normalmente leva de uma a três semanas depois que o avaliador recebe as informações completas. O avaliador precisa de itens como a tabela de capitalização, as demonstrações financeiras, os termos da rodada e o plano de negócios.
Posso definir o preço de exercício da opção usando o preço mais recente da ação preferencial?
Não. Ações preferenciais e ações ordinárias têm direitos e proteções diferentes, então o preço da ação preferencial não é automaticamente o valor justo de mercado das ações ordinárias. Use uma avaliação 409A em vez de copiar o preço do financiamento.