Regulation D permite que empresas elegíveis dos EUA captem capital por meio de determinadas ofertas de valores mobiliários sem registrá-las como ofertas públicas. Sua isenção tem requisitos específicos, por isso a regra que você escolher deve orientar a forma como você aborda investidores e comunica a rodada.
O que o Regulation D significa para uma startup?
O Regulation D reúne regras da SEC que prevêem isenções de registro para ofertas de valores mobiliários que se qualifiquem. Usar uma isenção não retira a empresa da regulamentação de valores mobiliários. Em vez disso, ela permite uma oferta privada quando o negócio cumpre as condições vinculadas à regra escolhida.
Muitas captações de startups nos EUA, incluindo ofertas SAFE e rodadas Série A precificadas, usam o Regulation D. A escolha é relevante além da papelada jurídica: ela pode afetar quem pode investir e se você pode divulgar publicamente a captação.
Duas rotas comumente usadas são a Regra 506(b) e a Regra 506(c). Cada uma tem requisitos diferentes para solicitação e elegibilidade de investidores. Fundadores devem discutir as circunstâncias da empresa e as comunicações planejadas para a captação com advogados especializados em valores mobiliários.
Como as Regras 506(b) e 506(c) diferem?
A principal distinção é se você pode, em geral, solicitar investidores e quais condições de credenciamento se aplicam.
- Regra 506(b): Você pode captar com um número ilimitado de investidores credenciados e um pequeno número de investidores não credenciados sofisticados. A solicitação geral não é permitida.
- Regra 506(c): Você pode anunciar a oferta publicamente, mas cada investidor deve ser verificado como credenciado.
Esses requisitos têm consequências práticas para o seu plano de captação. Se você estiver considerando divulgação pública, não presuma que os limites associados a uma oferta 506(b) também regem uma captação 506(c), ou vice-versa. Na 506(c), verificar o status de credenciado de cada investidor é um requisito essencial.
Discuta a abordagem pretendida com seus advogados antes de divulgar a oferta ou aceitar investimentos. O processo adequado depende da isenção que a empresa está usando.
O que os fundadores devem verificar antes de captar sob o Regulation D?
Trate a isenção como parte ativa do seu plano de captação, e não como um detalhe a ser resolvido depois que a prospecção já começou. Os pontos a seguir podem ajudar você a se preparar para uma conversa com seus advogados e tornar seu processo mais claro.
- Identifique a isenção pretendida. Esteja preparado para dizer se a empresa pretende basear-se na Regra 506(b) ou na Regra 506(c). A distinção afeta tanto a prospecção quanto a elegibilidade dos investidores.
- Revise como você pretende se comunicar. A solicitação geral não é permitida na 506(b). A publicidade pública é permitida na 506(c), sujeita às suas condições.
- Planeje a elegibilidade dos investidores. Para uma oferta 506(c), cada investidor deve ser verificado como credenciado. Para uma oferta 506(b), considere como tratará os investidores credenciados e quaisquer investidores não credenciados sofisticados.
- Pergunte sobre o Form D. Uma oferta isenta ainda tem um requisito de arquivamento. O Form D deve ser arquivado na SEC em até 15 dias após a primeira venda.
- Obtenha orientação para a sua situação. Uma explicação geral das regras não pode determinar como elas se aplicam a uma empresa ou oferta específica. Consulte advogados especializados em valores mobiliários.
Estes são tópicos gerais de due diligence, não aconselhamento jurídico. Respostas claras podem ajudar você a identificar se suas comunicações, o processo de elegibilidade dos investidores e a isenção selecionada estão alinhados.
Quais erros do Regulation D você deve evitar?
Um equívoco frequente é achar que uma isenção significa que a empresa não tem mais obrigações. O Regulation D oferece uma forma de evitar o registro de uma oferta como oferta pública, mas as condições da isenção escolhida continuam valendo.
Um segundo risco é misturar os requisitos das duas regras. Uma empresa que se baseia na 506(b) não pode usar a solicitação geral. Uma empresa que escolhe a 506(c) deve verificar que cada investidor é credenciado. Certifique-se de que a prospecção planejada corresponda à regra sob a qual a oferta está sendo feita.
O arquivamento do Form D é outro item a discutir com seus advogados. A empresa deve arquivá-lo na SEC em até 15 dias após a primeira venda, mesmo que a oferta esteja isenta do registro completo.
Não selecione uma regra apenas porque ela parece mais conveniente. A escolha afeta como você pode alcançar investidores e quem pode participar. Obtenha orientação jurídica qualificada antes de tomar decisões sobre comunicações da oferta ou elegibilidade dos investidores.
Como você pode organizar a prospecção de investidores em torno da sua isenção?
A revisão jurídica e a descoberta de investidores estão conectadas, mas servem a propósitos diferentes. Seus advogados podem orientá-lo sobre a isenção, os requisitos de elegibilidade e as comunicações. Sua busca por investidores pode então se concentrar em candidatos que se encaixem no seu estágio, setor, localização geográfica e tamanho de cheque.
A Round Funded ajuda fundadores a encontrar investidores, enviar pitches e acompanhar respostas. Sua cobertura pesquisável inclui mais de 60,000 VCs, anjos, family offices e aceleradoras ativos, com filtros por estágio, setor, localização geográfica e tamanho de cheque. Os investidores são filtrados por atividade recente, e os e-mails são verificados.
Esses recursos podem ajudar a organizar a descoberta e a prospecção, mas não decidem qual isenção do Regulation D se aplica nem se uma comunicação específica está em conformidade com as regras de valores mobiliários. Essas questões cabem a advogados especializados em valores mobiliários. Para enviar sua startup à Round Funded e ser conectado a investidores, forneça os dados da sua startup pelo processo de inscrição. Você também pode ser conectado a investidores ativos.
Como a Round Funded ajuda fundadores a organizar a prospecção de investidores
- Envie sua startup para ser conectada a investidores pelo processo de inscrição.
- Pesquise a cobertura de investidores usando filtros por estágio, setor, localização geográfica e tamanho de cheque.
- Analise VCs, anjos, family offices e aceleradoras, com investidores filtrados por atividade recente e e-mails verificados.
- Envie pitches e acompanhe respostas no pipeline de captação, onde investidores, estágios e próximos passos podem ser mantidos juntos.
- Coordene a descoberta de investidores com orientação de advogados especializados em valores mobiliários. A Round Funded apoia a organização da captação, não oferece aconselhamento jurídico nem determina qual isenção se aplica.
Perguntas frequentes
O que é o Regulation D, em termos simples?
É um conjunto de regras da SEC que pode permitir que uma empresa venda valores mobiliários sem registrar a oferta como oferta pública, desde que a empresa siga as condições de uma isenção disponível.
Qual é a diferença entre a Regra 506(b) e a Regra 506(c)?
A Regra 506(b) proíbe a solicitação geral e permite um número ilimitado de investidores credenciados, além de um pequeno número de investidores não credenciados sofisticados. A Regra 506(c) permite a publicidade pública, mas cada investidor deve ser verificado como credenciado.
Uma startup pode divulgar publicamente uma oferta do Regulation D?
Uma empresa que usa a Regra 506(c) pode anunciar sua captação publicamente, sujeita aos requisitos da regra. Uma empresa que se baseia na Regra 506(b) não pode usar a solicitação geral. Discuta as comunicações planejadas com advogados especializados em valores mobiliários.
Quando uma empresa deve arquivar o Form D?
A empresa deve arquivar o Form D na SEC em até 15 dias após a primeira venda. Uma isenção do registro completo não elimina esse requisito de arquivamento.
Investidores não credenciados podem participar?
Sob a Regra 506(b), um pequeno número de investidores não credenciados sofisticados pode participar. Sob a Regra 506(c), cada investidor deve ser verificado como credenciado. Pergunte a advogados especializados em valores mobiliários como os requisitos se aplicam à sua oferta.
O Regulation D se aplica a um SAFE?
O Regulation D é usado em muitas captações de startups nos EUA, incluindo ofertas SAFE. A isenção aplicável e os requisitos dependem da oferta, então confirme a abordagem com advogados especializados em valores mobiliários.