Uma nota conversível é um empréstimo que pode se transformar em participação societária quando uma startup conclui uma futura rodada de financiamento com preço definido. Antes de aceitar uma, entenda como as condições de conversão, os juros e a data de vencimento podem afetar a sua empresa.
Como funciona uma nota conversível?
Com uma nota conversível, o investidor fornece o financiamento na forma de empréstimo, em vez de definir o preço da ação no momento do investimento. O empréstimo deve ser convertido em ações durante uma rodada posterior com preço definido. Até a conversão, o saldo acumula juros.
As notas conversíveis costumam incluir uma taxa de juros de 4 a 8 por cento e uma data de vencimento de 18 a 24 meses. Também costumam incluir um teto de valuation, um desconto, ou ambos. Essas condições afetam a quantidade de participação societária que o investidor pode receber quando a nota é convertida.
As notas ainda são usadas em rodadas-ponte e em alguns negócios fora dos EUA. Um investidor pode preferir a estrutura de dívida, já conhecida, ou as notas podem ser mais comuns no mercado em que você está captando recursos. Por isso, é importante entender as condições do empréstimo e também as implicações futuras na participação societária.
Em que uma nota conversível difere de um SAFE?
Ambos os instrumentos permitem que a empresa capte capital antes de acordar um preço por ação em uma rodada com preço definido. A principal diferença é que uma nota conversível é uma dívida, enquanto um SAFE é um acordo para uma participação futura, e não um empréstimo.
| Característica | Nota conversível | SAFE |
|---|---|---|
| Estrutura | Empréstimo que pode ser convertido em participação societária | Acordo para participação futura |
| Juros | Acumula juros | Sem juros |
| Data de vencimento | Tem data de vencimento | Sem data de vencimento |
| Risco de reembolso | Tecnicamente pode ser cobrada ou exigir reembolso | Não pode ser cobrada |
Portanto, uma nota traz obrigações que um SAFE não tem. Sua data de vencimento pode se tornar relevante se a rodada com preço definido prevista demorar mais do que o planejado. Um SAFE é mais simples nesses pontos e costuma ser considerado mais favorável ao fundador. Muitos anjos e fundos semente dos EUA se sentem confortáveis com SAFEs, enquanto alguns investidores, especialmente fora do Vale do Silício ou no exterior, podem preferir notas.
O instrumento, por si só, não determina se um negócio é favorável. As condições financeiras importam: um teto de valuation baixo em um SAFE, por exemplo, pode ser menos atraente para o fundador do que uma nota com condições justas. Compare os acordos completos e considere obter orientação jurídica antes de assinar.
Quais condições da nota conversível você deve analisar?
Teto de valuation e desconto
Um teto de valuation define um limite máximo para o valuation usado no cálculo do preço pelo qual a nota é convertida. Um desconto dá ao investidor um percentual de desconto sobre o preço pago pelos investidores na rodada seguinte. Ambos podem afetar quanto da empresa o investidor inicial recebe.
Analise essas cláusulas em conjunto e modele o efeito delas sobre a participação da sua empresa. O teto e o desconto são pontos-chave de negociação, e não detalhes para deixar para depois.
Taxa de juros
Os juros aumentam o saldo que pode se converter em ações. Eles podem recompensar o investidor por assumir um risco inicial, mas também significam que o valor a ser convertido pode crescer com o tempo. Considere esse aumento ao avaliar o possível efeito da nota sobre a participação societária.
Data de vencimento
A data de vencimento marca o momento em que o empréstimo atinge o prazo estabelecido. Se a empresa não tiver concluído uma rodada com preço definido até essa data, a nota pode estar tecnicamente em inadimplência. Isso pode enfraquecer sua posição ao negociar com os detentores da nota.
Avalie se o cronograma dá à sua empresa uma oportunidade realista de chegar a uma rodada com preço definido. Não trate a data como uma formalidade nem presuma que a conversão acontecerá antes que ela se torne relevante.
O que acontece se nenhuma rodada com preço definido ocorrer?
Se a nota atingir o vencimento sem uma rodada com preço definido, ela é tecnicamente reembolsável. Na prática, os detentores podem concordar em prorrogá-la, convertê-la por um valuation negociado ou discutir outra solução. Verifique se o documento permite margem para negociação caso o financiamento previsto seja adiado.
Quando um fundador pode escolher uma nota conversível?
Para muitas captações pre-seed e seed nos EUA, um SAFE pode ser a escolha mais simples. Uma nota conversível pode fazer sentido se um investidor quiser especificamente um instrumento de dívida, ou se você estiver captando em um mercado onde as notas são conhecidas. A escolha certa depende das exigências do investidor, do contexto local de captação e das condições do acordo.
Antes de decidir, considere como os juros e a data de vencimento da nota se encaixam no seu plano de captação. Verifique também como ela funcionará junto com quaisquer outros instrumentos que você já tenha emitido. Uma startup pode ter notas e SAFEs de investidores diferentes, mas ter vários instrumentos pode aumentar a complexidade quando eles forem convertidos. Os fundadores costumam escolher um único instrumento para cada rodada, para manter a administração mais clara.
Erros comuns incluem ignorar o prazo de vencimento, não considerar as futuras ações na tabela de capitalização e focar no nome do instrumento em vez de negociar o teto e o desconto. Se a preferência de um investidor puder ajudar a garantir o financiamento, compare essa vantagem com as obrigações extras que uma nota cria. Peça a um advogado que prepare ou revise o acordo, para que os termos escritos reflitam o que você pretende.
Como encontrar investidores para uma nota conversível?
As condições de um instrumento de financiamento importam, mas você também precisa de investidores cujo estágio, setor, geografia e valor de investimento se encaixem na sua startup. A Round Funded reúne mais de 60.000 VCs, anjos, family offices e aceleradoras ativos, pesquisáveis por esses critérios. Os investidores são filtrados por atividade recente, com um investimento nos últimos 6 meses aproximadamente, e seus e-mails são verificados.
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Perguntas frequentes
Uma nota conversível é um empréstimo ou participação societária?
Ela começa como um empréstimo e deve ser convertida em participação societária em uma futura rodada com preço definido. Até a conversão, acumula juros e tem data de vencimento.
O que acontece quando uma nota conversível atinge o vencimento?
Se nenhuma rodada com preço definido tiver ocorrido até o vencimento, a nota é tecnicamente reembolsável. Os detentores podem concordar em prorrogá-la, convertê-la por um valuation acordado ou negociar outro resultado.
As notas conversíveis costumam incluir um teto de valuation?
Costumam incluir um teto de valuation, um desconto, ou ambos. O teto define um limite para o valuation usado na conversão, enquanto o desconto reduz o preço em relação à rodada seguinte.
Uma startup deve usar uma nota em vez de um SAFE?
Um SAFE é uma escolha comum em rodadas pre-seed e seed nos EUA. Uma nota pode ser adequada quando um investidor prefere dívida ou quando as notas são conhecidas no mercado em que você capta recursos.
Uma startup pode emitir notas e SAFEs ao mesmo tempo?
Sim, uma startup pode ter os dois de investidores diferentes. No entanto, vários instrumentos podem tornar a conversão mais complicada, por isso os fundadores costumam usar um único instrumento por rodada.