Uma cláusula MFN pode permitir que um investidor anterior do SAFE adote termos qualificados de um instrumento de financiamento posterior, o que pode alterar a participação que se converte em uma rodada futura. Antes de concordar com uma cláusula dessas, verifique exatamente quais instrumentos e termos posteriores contam, quando o investidor pode exercer a opção e como a diluição resultante pode afetar sua empresa.
O que significa uma cláusula MFN em um SAFE?
MFN significa “most favored nation” (nação mais favorecida). Em acordos comerciais, a expressão geralmente descreve a promessa de dar a uma parte condições pelo menos tão favoráveis quanto as oferecidas a partes comparáveis. Em um SAFE ou nota conversível de startup, a cláusula normalmente dá a um investidor anterior a opção de adotar termos específicos e mais favoráveis de um SAFE ou nota posterior, emitido antes da conversão.
O rótulo, por si só, não explica os direitos reais do investidor. Seu acordo determina o que conta como um termo melhor, quais documentos posteriores podem acionar o direito e como o investidor deve exercer essa opção. Por exemplo, uma cláusula pode tratar apenas de um teto de avaliação ou de um desconto, enquanto outra pode abranger um conjunto mais amplo de disposições.
Um gatilho típico é um SAFE ou nota posterior, e não uma rodada de equity com preço definido. Mas a redação do seu acordo é importante: não presuma que todo SAFE ou nota tenha uma disposição MFN, nem que todas as disposições com esse rótulo funcionem da mesma forma. Leia o documento completo e identifique seu gatilho e o processo de opção. Se você está se preparando para captar recursos, pode enviar sua startup na Round Funded.
Como um SAFE posterior pode afetar a participação?
Um SAFE MFN sem teto começa sem teto de avaliação nem desconto. Ele pode permitir que uma empresa capte recursos antes de definir uma avaliação, com o investidor potencialmente adotando um teto ou desconto de um SAFE posterior. A incerteza para você é que a participação associada a esse investimento não está definida desde o início.
Considere o exemplo simplificado no debate do acordo. Em janeiro, um anjo investe $200,000 usando um SAFE MFN sem teto, sem teto nem desconto. Em junho, a startup capta $500,000 por meio de um SAFE com teto pós-money de $10 million. Se a cláusula permitir que o anjo adote esse teto, o cálculo simplificado é $200,000 divididos por $10 million, ou 2.0%.
Em outubro, a empresa emite um SAFE de bridge de $100,000 com teto pós-money de $5 million. O SAFE do anjo ainda não foi convertido, e a disposição MFN permite que o anjo escolha o teto mais baixo. Nesta ilustração, a participação total em SAFEs passa de 7.0% para 11.0%. O aumento inclui 2.0 pontos percentuais associados ao investimento de bridge e mais 2.0 pontos decorrentes da aplicação do teto mais baixo ao SAFE MFN anterior.
Este exemplo não é uma previsão para todas as rodadas de financiamento. A conversão ocorre na rodada com preço definido, e os resultados reais dependem dos termos do contrato e dos detalhes do financiamento. O ponto importante é que um SAFE posterior pode afetar não apenas o novo capital, mas também investimentos anteriores com direitos MFN aplicáveis. Modele o impacto combinado da conversão, em vez de analisar cada SAFE isoladamente.
O que os fundadores devem revisar antes de assinar?
Comece definindo os limites do direito. Leia a cláusula junto com o SAFE ou nota completo e responda a estas perguntas:
- Quais documentos posteriores se qualificam? Confirme se o direito se aplica a SAFEs posteriores, notas ou ambos, e se eles precisam ser emitidos antes da conversão.
- O que significa “melhor”? Estabeleça se a comparação se limita a tetos de avaliação e descontos ou inclui outros termos.
- Como um investidor exerce a opção? Identifique o método para exercer a opção e o prazo ou a regra de tempo relevante previstos no acordo.
- Quais registros você vai precisar? Mantenha informações por escrito de cada SAFE e nota, incluindo data, teto e desconto, para identificar termos potencialmente elegíveis.
- O que poderia acontecer com a participação? Modele como diferentes termos de financiamento posteriores poderiam afetar a conversão, incluindo a possibilidade de um investidor MFN adotar um teto mais baixo.
A linguagem de prazo do acordo pode ter consequências práticas. Os formulários padrão de SAFE pós-money da YC para empresas dos EUA incluem um SAFE MFN sem teto. Na transação padrão declarada pela YC, $375,000 de um investimento de $500,000 usam esse formulário. O exemplo deles diz que, se SAFEs posteriores tiverem um teto pós-money de $15 million, os $375,000 se convertem em 2.5% da empresa.
A YC também descreve uma regra de prazo segundo a qual o período MFN começa na data posterior entre a assinatura e o recebimento da transferência bancária. Por essa regra específica, SAFEs com teto mais baixo devem ser fechados primeiro. Trate isso como um exemplo de prazo específico de um documento, não como uma regra geral para todos os SAFEs. Verifique o acordo real que você está considerando.
Como evitar erros comuns com MFN?
Um risco é tratar o rótulo MFN como uma descrição completa. Ele não substitui a verificação de quais instrumentos se qualificam, quais termos podem ser adotados e como o investidor exerce o direito. Se esses detalhes forem amplos ou pouco claros, pode ser mais difícil prever os efeitos de captações posteriores.
Outro risco é aceitar um SAFE MFN sem teto sem estimar como termos posteriores podem alterar o resultado. Um SAFE subsequente com teto mais baixo pode afetar tanto o dinheiro MFN existente quanto o novo investimento, dependendo do contrato. Antes de assinar, calcule cenários que reflitam os termos que você pode oferecer em financiamentos futuros e avalie se a participação resultante continua viável.
A sequência e a documentação também merecem atenção. Quando o prazo do acordo tornar a ordem relevante, confirme quando a janela MFN começa e considere a ordem em que você fecha os SAFEs. Mantenha um registro por escrito da data, do teto e do desconto de cada instrumento. Registros organizados ajudam você a avaliar quais termos posteriores podem ser relevantes para a opção de um investidor.
O objetivo não é presumir que toda disposição MFN produzirá a mesma diluição. Em vez disso, defina o direito da forma mais clara e restrita possível que você conseguir negociar, entenda seu prazo e avalie os possíveis efeitos da conversão antes de aceitar o investimento.
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Perguntas Frequentes
Uma cláusula MFN se aplica a todo financiamento posterior?
Não. O acordo define quais instrumentos e eventos posteriores podem acionar o direito. Em negócios de startups, o gatilho típico é um SAFE ou nota posterior antes da conversão, mas você deve confirmar a redação no seu documento.
Um SAFE MFN sem teto é o mesmo que um SAFE com teto de avaliação?
Não. Um SAFE MFN sem teto não tem teto nem desconto no início. Dependendo de seus termos, um investidor pode adotar posteriormente um teto ou desconto de um SAFE qualificado.
Uma cláusula MFN pode alterar a diluição?
Sim, ela pode afetar a conversão e a participação se a cláusula permitir que um investidor adote termos de um SAFE posterior, como um teto de avaliação mais baixo. O resultado depende do acordo e dos detalhes do financiamento, por isso modele possíveis cenários antes de assinar.
O que um investidor precisa fazer para usar a cláusula?
O acordo estabelece o processo de opção e o prazo. Revise essas disposições para saber como o investidor pode escolher termos qualificados e quando essa escolha precisa ser feita.
Que registros uma startup deve manter?
Mantenha informações por escrito de cada SAFE e nota, incluindo data, teto e desconto. Esses registros podem ajudar você a comparar instrumentos posteriores com os termos cobertos por uma disposição MFN.