Ações totalmente diluídas mostram a participação societária usando as ações em circulação mais os títulos que poderiam ser convertidos em ações. Se você está discutindo um investimento, saber quais instrumentos estão incluídos ajuda você e o investidor a trabalhar com o mesmo denominador de participação.
O que significa ações totalmente diluídas?
A quantidade de ações emitidas de uma empresa nem sempre é a mesma quantidade de ações usada para discutir participação societária. As ações emitidas refletem o que já foi distribuído. Um cálculo totalmente diluído também considera títulos que poderiam se tornar ações, como opções, warrants, SAFEs e notas conversíveis.
A distinção importa sempre que alguém descreve um investimento proposto como uma porcentagem da empresa. A porcentagem só tem significado junto com a quantidade de ações usada para calculá-la. Se o fundador e o investidor usarem quantidades diferentes, eles podem estar falando de resultados de participação diferentes usando a mesma porcentagem.
Totalmente diluído não significa que todos os títulos incluídos se convertam ao mesmo tempo, nem que cada um se converta em condições idênticas. É uma forma de incluir potenciais ações relevantes na discussão de participação, em vez de ignorá-las porque ainda não foram emitidas.
Ao revisar uma porcentagem proposta, pergunte o que o cálculo inclui. A resposta pode depender de a contagem abranger opções já concedidas, um pool de opções não alocado, warrants, SAFEs e notas conversíveis. Esclarecer as premissas facilita a comparação dos termos de participação em uma base consistente.
Por que usar uma quantidade de ações totalmente diluída em uma rodada de investimento?
Uma base totalmente diluída ajuda fundadores e investidores a entender o que uma participação proposta representa depois que os títulos relevantes se convertem. Por exemplo, uma participação declarada de 10 por cento, calculada em base totalmente diluída, refere-se a 10 por cento após a conversão de todos os instrumentos incluídos nesse cálculo.
Sem um denominador compartilhado, uma porcentagem pode ser difícil de interpretar. Uma parte pode estar olhando apenas para as ações emitidas, enquanto a outra inclui opções ou títulos conversíveis. O número principal pode parecer idêntico, mas o cálculo subjacente não é.
Essa base também traz potenciais direitos futuros de participação para a discussão. Ela ajuda a evitar que um fundador ou investidor compare termos sem considerar títulos que podem se converter mais tarde. Ela não determina como um instrumento específico se converte. Em vez disso, torna os instrumentos relevantes parte da conversa sobre participação.
Ao revisar os termos de financiamento, confirme:
- Quais ações em circulação são contadas.
- Se as opções já concedidas estão incluídas.
- Se o pool de opções não alocado está incluído.
- Se warrants, SAFEs e notas conversíveis estão incluídos.
- Se uma expansão do pool de opções faz parte dos termos de financiamento propostos.
- Se a porcentagem de participação citada usa uma base totalmente diluída.
Essas perguntas concentram a atenção nas premissas por trás da porcentagem, e não apenas na porcentagem em si.
O pool de opções conta nas ações totalmente diluídas?
O pool de opções não alocado pode ser fácil de deixar passar, porque suas opções podem ainda não estar atribuídas a funcionários específicos. Em negociações de venture capital, o pool geralmente conta no cálculo totalmente diluído. Se você deixá-lo de fora, sua compreensão da participação pode diferir da base usada no negócio.
Preste atenção especial a se um financiamento proposto inclui uma expansão do pool. Se o pool for expandido antes de uma rodada, a parcela adicionada efetivamente sai da participação dos fundadores. Por isso, o momento e o tratamento do pool são importantes para entender ao avaliar os termos de financiamento.
Pergunte se o pool existente já está incluído na quantidade de ações e se qualquer aumento planejado também faz parte do cálculo. Uma expansão do pool não deve ser tratada como um detalhe administrativo separado se afetar a base de participação em discussão.
O mesmo princípio se aplica a outras potenciais ações. Um cálculo claro identifica quais instrumentos estão incluídos e torna as premissas visíveis para todos que discutem a participação.
Quais erros os fundadores devem evitar?
Um erro comum é calcular uma participação apenas a partir das ações emitidas, deixando opções ou títulos conversíveis de fora da contagem. Isso pode fazer uma porcentagem parecer maior do que realmente é quando calculada em base totalmente diluída.
Outro é excluir o pool de opções não alocado sem verificar se o negócio o inclui. Como o pool geralmente conta nas negociações de venture capital, deixá-lo de fora pode criar uma divergência entre o seu cálculo e o do investidor.
Também é fácil focar na porcentagem sem perguntar o que acontece quando SAFEs, notas, warrants ou opções se convertem. Em vez de tratar a porcentagem como autoexplicativa, confirme os instrumentos e as premissas por trás dela.
Por fim, esclareça se uma expansão do pool está incluída nos termos propostos. Uma expansão antes de uma rodada reduz efetivamente a participação dos fundadores, então entender seu tratamento ajuda você a avaliar a discussão sobre participação de forma mais completa.
Como os fundadores podem organizar a captação de recursos junto com o planejamento de participação?
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Perguntas frequentes
O que está incluído nas ações totalmente diluídas?
O cálculo inclui as ações em circulação e os títulos que podem se converter em ações. Dependendo do cálculo, esses podem incluir opções já concedidas, o pool de opções não alocado, warrants, SAFEs e notas conversíveis.
O pool de opções não alocado faz parte do cálculo?
O pool de opções não alocado geralmente conta nas negociações de venture capital. Confirme se ele está incluído na quantidade de ações usada para discutir uma porcentagem de participação proposta.
SAFEs e notas conversíveis estão incluídos?
Eles podem ser incluídos, porque são títulos que podem se converter em ações. Verifique quais instrumentos o cálculo abrange, em vez de presumir que toda porcentagem proposta usa o mesmo conjunto de títulos.
Por que os fundadores devem perguntar sobre o denominador da participação?
O denominador determina a quantidade de ações em relação à qual uma porcentagem é calculada. Deixar a base clara ajuda fundadores e investidores a comparar termos de participação usando as mesmas premissas.
Como uma expansão do pool de opções pode afetar a participação dos fundadores?
Uma expansão antes de uma rodada efetivamente sai da participação dos fundadores. Pergunte se uma expansão está incluída nos termos de financiamento propostos e na quantidade de ações totalmente diluída.