Ratchet total é uma cláusula de proteção contra diluição que redefine o preço de conversão de um investidor anterior para o preço mais baixo de uma rodada down. Para os fundadores, a questão principal é como essa redefinição altera a participação societária e quem absorve a diluição resultante.
O que significa ratchet total em um term sheet?
Um preço de conversão determina como um investimento anterior se converte em ações. Se uma empresa captar recursos posteriormente a um preço mais baixo, uma cláusula de ratchet total altera o preço de conversão do investidor anterior para esse novo preço, mais baixo.
O ajuste não se baseia no número de ações vendidas no financiamento posterior. Se a cláusula for redigida dessa forma, mesmo uma emissão pequena ao preço mais baixo pode acionar uma redefinição para esse preço.
Isso torna o ratchet total uma forma especialmente forte de proteção contra diluição para o investidor que a recebe. Como o preço ajustado é menor, o investimento pode converter-se em mais ações do que converteria ao preço de conversão original. A diluição adicional afeta a estrutura de capital da empresa, e os fundadores e funcionários estão entre os que podem arcar com o custo.
O termo descreve um mecanismo de ajuste específico, e não todo o efeito de um financiamento. Para entender as consequências, é preciso ler a cláusula real e considerar como a participação da empresa muda caso um financiamento futuro seja precificado abaixo de um anterior.
Como o ratchet total funciona em uma rodada down?
Uma rodada down é um financiamento a um preço inferior ao de um financiamento anterior. Sob uma cláusula de ratchet total, o preço de conversão do investidor anterior é redefinido para o novo preço, mais baixo. A característica definidora é que a redefinição não diminui proporcionalmente ao número de ações emitidas na rodada down.
A sequência é direta:
- Um investimento anterior tem um preço de conversão.
- A empresa capta recursos posteriormente a um preço mais baixo.
- A cláusula de ratchet total redefine o preço de conversão anterior para esse preço mais baixo.
- Na conversão, o preço ajustado pode resultar em mais ações para o investidor anterior.
Nenhum preço específico do negócio nem quantidade de ações é informado aqui, portanto um exemplo numérico dependeria de premissas. Ainda assim, é possível avaliar o efeito central: o preço do novo financiamento define o preço de conversão ajustado, enquanto o número de ações vendidas nesse financiamento não determina quanto o preço será redefinido.
Essa distinção é importante ao analisar o financiamento como um todo. A rodada posterior pode envolver uma emissão pequena, mas isso não necessariamente limita o ajuste para o investidor protegido pela cláusula.
Como o ratchet total difere da proteção por média ponderada?
A proteção anti-diluição por média ponderada de base ampla é uma alternativa comum ao ratchet total. Ambas as abordagens tratam de um financiamento posterior a um preço mais baixo, mas calculam o ajuste do preço de conversão de maneira diferente.
| Cláusula | Como o preço de conversão muda |
|---|---|
| Ratchet total | Redefine para o novo preço mais baixo do financiamento, sem escalonar o ajuste pelo número de ações emitidas |
| Média ponderada de base ampla | Ajusta em proporção ao tamanho da rodada down |
A diferença prática é que um ajuste por média ponderada leva em conta o tamanho da rodada down. Um ratchet total não torna a redefinição proporcional à quantidade de ações vendidas. Isso pode tornar o ratchet total mais oneroso para outros detentores, incluindo fundadores e funcionários.
Ao comparar os termos, concentre-se no cálculo real e em seu efeito sobre a conversão. O rótulo, por si só, não indica como a cláusula funcionará no seu financiamento. Pergunte qual evento a aciona, qual preço de conversão muda e como o ajuste afeta a participação societária.
O que os fundadores devem negociar em uma cláusula de ratchet total?
Trate a cláusula como parte do financiamento completo, e não como um trecho isolado de linguagem padrão. Revise o gatilho e o cálculo com precisão e depois pergunte quem poderia ser afetado caso a empresa capte recursos posteriormente a um preço mais baixo.
Perguntas úteis para analisar incluem:
- Quais eventos de financiamento acionam o ajuste?
- Como a cláusula altera o preço de conversão do investidor anterior?
- A cláusula redefine o preço integralmente ou o ajusta em proporção à rodada down?
- Como o ajuste pode alterar as consequências na participação societária de fundadores e funcionários?
- Como a cláusula proposta se compara à proteção anti-diluição por média ponderada de base ampla?
O ratchet total pode concentrar mais da diluição da rodada down em fundadores e funcionários. Esse impacto distributivo é um motivo para examinar a redação com cuidado antes de concordar com ela. O termo pode proteger um investidor enquanto torna o resultado societário menos favorável a outros que continuam construindo a empresa.
Para os fundadores, trate o ratchet total como um sinal de alerta e negocie firmemente contra ele, principalmente em estágio inicial. A orientação geral é quase nunca aceitá-lo nessa fase, e a maioria dos investidores credíveis não o solicita. Estes pontos não substituem a análise do acordo específico com um advogado qualificado.
Quais erros os fundadores devem evitar?
Alguns equívocos podem dificultar a avaliação das consequências da cláusula:
- Presumir que se trata de uma cláusula padrão inofensiva. A redefinição do preço de conversão pode afetar quem arca com a diluição em uma futura rodada down.
- Olhar apenas para o financiamento que está acontecendo agora. A cláusula diz respeito ao que pode acontecer caso um financiamento posterior tenha preço mais baixo.
- Confundir uma redefinição integral com um ajuste proporcional. O ratchet total redefine para o novo preço mais baixo; a média ponderada de base ampla ajusta em proporção ao tamanho da rodada down.
- Discutir o rótulo sem o resultado. Concentre-se no gatilho, no cálculo, no efeito sobre a conversão e na distribuição da diluição.
- Apressar a análise. Avalie a cláusula no contexto do term sheet completo, faça perguntas claras e obtenha orientação jurídica qualificada sobre a redação real.
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Perguntas frequentes
Um ratchet total depende de quantas ações a empresa emite?
Não. Sua característica definidora é que o preço de conversão anterior é redefinido para o novo preço mais baixo, sem escalonar o ajuste pelo número de ações emitidas na rodada down.
Como um ratchet total pode afetar fundadores e funcionários?
O ajuste pode dar ao investidor anterior mais ações quando o investimento for convertido. A diluição resultante pode recair sobre outros detentores, incluindo fundadores e funcionários.
A proteção anti-diluição por média ponderada de base ampla é o mesmo que ratchet total?
Não. O ratchet total redefine o preço de conversão para o novo preço mais baixo. A média ponderada de base ampla ajusta o preço em proporção ao tamanho da rodada down.
Os fundadores devem aceitar uma cláusula de ratchet total?
Quase nunca aceite termos de ratchet total em estágio inicial, e negocie firmemente contra eles. Analise a cláusula com cuidado e busque orientação jurídica qualificada.
O que você deve verificar antes de assinar?
Identifique o gatilho, entenda como o preço de conversão é recalculado e considere quem arca com a diluição em uma futura rodada down. Compare o mecanismo com a média ponderada de base ampla e revise a redação real com um advogado qualificado.