Um SAFE sem teto pode dar ao investidor participação futura no capital sem definir um limite de valuation antecipadamente. Seu preço de conversão e sua participação dependem do contrato e dos termos de financiamentos posteriores, por isso você deve analisar o instrumento junto com seu plano de captação.
O que um SAFE sem teto significa para sua startup?
Um SAFE dá ao investidor o direito contratual de receber participação no capital em um futuro evento de financiamento. A versão sem teto não estabelece um valuation máximo da empresa para calcular o preço de conversão no momento da assinatura. Em vez disso, esse preço é determinado posteriormente, pelo contrato, com base em uma rodada de capital ou SAFE subsequente. Alguns SAFEs sem teto também incluem um desconto.
Isso muda o que você pode saber antecipadamente. Com um teto de valuation, você pode usar o teto para estimar quanta participação um investimento pode representar. Sem ele, não é possível determinar essa participação apenas a partir do valor investido. O preço final e os demais termos dos documentos assinados são o que realmente importa.
"Sem teto" não significa "sem diluição." O SAFE ainda pode converter-se em participação, e seu efeito sobre a propriedade só fica mais claro quando os termos de conversão e os detalhes relevantes do financiamento são conhecidos. Trate-o como um compromisso de financiamento com consequências futuras, e não como dinheiro que não gera custo de participação.
Como um SAFE sem teto converte?
A sequência geral é que o investidor aporta recursos no SAFE, a empresa posteriormente capta financiamento e o SAFE converte de acordo com seus termos por escrito. Quando não há teto de valuation, nenhum valuation máximo foi acordado antecipadamente para definir o preço de conversão. Um desconto ou uma cláusula de nação mais favorecida (MFN) pode afetar o resultado, dependendo do instrumento.
Como exemplo de como termos posteriores podem ser importantes, o acordo padrão publicado pela Y Combinator investe $500,000: $125,000 em um SAFE com 7% fixos e $375,000 em um MFN SAFE sem teto. No exemplo, se SAFEs posteriores forem captados com teto de $15 million de post-money, os $375,000 convertem em 2.5%, calculados como $375,000 divididos por $15 million.
Esse cálculo ilustra um resultado possível, não uma regra geral para SAFEs sem teto. Seu resultado depende do contrato assinado e dos termos de financiamento posteriores. Modele os instrumentos reais envolvidos, em vez de presumir que um exemplo se aplicará à sua empresa.
Qual é a diferença entre um SAFE sem teto e um MFN SAFE?
Um SAFE sem teto pode ter termos diferentes. Um SAFE apenas com desconto não tem teto, mas oferece ao investidor um desconto sobre o preço da próxima rodada. Um MFN SAFE sem teto pode começar sem teto e sem desconto. Sua cláusula de nação mais favorecida, ou MFN, pode permitir que o investidor receba, posteriormente, certos termos oferecidos a outro investidor de SAFE.
A redação exata da cláusula é importante. De acordo com os documentos da Y Combinator, a cláusula MFN incorpora termos com base na data posterior entre a assinatura e o recebimento da transferência. Você deve identificar quais datas e acordos contam de acordo com seus próprios documentos, em vez de depender de uma descrição geral dos direitos MFN.
Uma cláusula MFN também pode afetar negociações futuras. Se você oferecer um teto ou desconto menor a outro investidor, essa concessão pode se estender aos detentores de MFN existentes, dependendo de seus acordos. Um termo negociado com um investidor pode, portanto, ter consequências mais amplas para o financiamento da empresa.
O que os fundadores devem verificar antes de assinar?
Revise o próprio instrumento, o momento do financiamento e o possível efeito sobre a participação. Em especial, verifique:
- O tipo de SAFE: Confirme se ele é apenas com desconto ou se é um instrumento MFN sem desconto inicial. Essas estruturas não funcionam da mesma forma.
- A redação da cláusula MFN: Identifique quais documentos e termos posteriores podem acionar a cláusula e como as datas de assinatura e de aporte a afetam.
- Outros SAFEs: Inclua acordos pendentes e em andamento na sua análise. Considere se termos posteriores podem se estender aos atuais detentores de MFN.
- Cenários de conversão: Modele como os SAFEs existentes e planejados podem converter-se em conjunto. Analisar um investimento isoladamente pode deixar de lado a diluição combinada.
- Redação do desconto: Um desconto de 20% é escrito como uma Taxa de Desconto de 80%. Leia o contrato em vez de confiar apenas em um rótulo ou resumo.
Preste muita atenção à ordem de assinatura e de aporte. Emitir um MFN SAFE sem teto antes de encerrar SAFEs com teto menor já em andamento pode permitir que esses termos sejam transferidos ao detentor do MFN, dependendo dos documentos. Se você não pretende estender esses termos, considere a sequência antes de emitir o SAFE.
Uma ponte curta de investidores de confiança, quando uma rodada precificada está próxima, pode ser uma situação diferente da emissão de SAFEs ao longo de um período longo. Quanto mais longa ou complexa for a sequência de financiamento, mais importante será entender como os instrumentos pendentes e as concessões posteriores podem interagir. A CRV informa que cerca de 72% dos SAFEs emitidos em 2025 usaram um teto de valuation sem desconto; SAFEs sem teto são raramente utilizados. Considere consultar um advogado qualificado ao revisar os documentos reais.
Como você pode organizar a prospecção de investidores enquanto avalia os termos?
Avaliar um SAFE sem teto e encontrar potenciais investidores são partes separadas da captação. A Round Funded ajuda fundadores a encontrar investidores, enviar pitches e acompanhar respostas. Sua cobertura inclui mais de 60,000 VCs, anjos, family offices e aceleradoras ativos, pesquisáveis por estágio, setor, geografia e tamanho do cheque. Os investidores são filtrados por atividade recente, com um investimento nos últimos 6 meses aproximadamente, e os e-mails são verificados.
Você pode enviar sua startup para a Round Funded para ser conectado a investidores. A plataforma apoia a busca e a organização da prospecção; ela não determina se um SAFE específico é adequado para sua empresa. Mantenha essa decisão fundamentada nas suas necessidades de financiamento, nos cenários modelados e nos termos assinados.
Como a Round Funded ajuda você a organizar a prospecção de investidores
- Envie sua startup para ser conectada a investidores pela Round Funded.
- Pesquise investidores usando filtros de estágio, setor, geografia e tamanho do cheque.
- Use IA para redigir e-mails de prospecção personalizados e follow-ups para cada investidor.
- Envie pitches pelo seu próprio Gmail e acompanhe as respostas no pipeline de captação, onde você pode organizar os investidores por estágio e próximo passo.
Perguntas Frequentes
Um SAFE sem teto define um valuation?
Não. Um SAFE sem teto não define um teto de valuation para determinar antecipadamente o preço de conversão. O preço é estabelecido posteriormente, de acordo com o contrato e os termos de financiamento relevantes.
Um SAFE sem teto pode incluir desconto?
Sim. Um SAFE apenas com desconto pode não ter teto e converter com desconto sobre o preço da próxima rodada. Um MFN SAFE sem teto pode, em vez disso, começar sem teto nem desconto e potencialmente herdar termos posteriores de acordo com sua cláusula.
Um SAFE sem teto pode afetar a participação dos fundadores?
Sim. Ele pode converter-se em participação mais tarde, por isso pode diluir a participação existente. O montante depende dos termos de conversão e dos outros SAFEs ou financiamentos envolvidos.
Termos MFN podem se aplicar ao desconto ou teto de um investidor posterior?
Podem, dependendo do acordo específico. Revise quais termos posteriores se qualificam, qual cronograma se aplica e se os detentores de MFN existentes poderiam receber uma concessão negociada com outro investidor.
Quando um MFN SAFE sem teto pode se encaixar em um plano de financiamento?
Pode ser adequado para uma ponte curta de investidores de confiança, quando uma rodada precificada está próxima. Se você espera emitir muitos SAFEs ao longo de um período mais longo, considere a incerteza em torno da conversão e o possível alcance de termos futuros.