Notas Conversíveis vs. SAFEs: Um Guia para Fundadores

Notas conversíveis e SAFEs permitem que você levante dinheiro agora e defina a avaliação depois. A diferença se resume a uma coisa: uma nota é um empréstimo, e um SAFE não é.

Essa única diferença se reflete em todo o resto. Juros. Datas de vencimento. O que acontece se você nunca levantar uma rodada precificada. Se um investidor pode tecnicamente pedir seu dinheiro de volta. Se você está escolhendo entre os dois para um pré-seed ou seed raise, este guia detalha como cada um funciona, onde eles divergem e qual tende a se encaixar em cada situação.

Vamos lá.

O que é uma nota conversível?

Uma nota conversível é um empréstimo de curto prazo que se converte em capital próprio em vez de ser pago em dinheiro. Você recebe dinheiro de um investidor, a nota acumula juros e, quando você levantar uma rodada precificada mais tarde, a nota mais os juros se converterão em ações.

Por ser dívida, uma nota conversível tem algumas partes móveis que um empréstimo simples teria:

• Principal - o valor investido.
• Taxa de juros - geralmente de 2% a 8% ao ano, acumulando até a conversão.
• Data de vencimento - a data em que a nota vence, geralmente em 18 a 24 meses.
• Desconto - uma redução no preço que os investidores da próxima rodada pagam, geralmente de 10% a 25%.
• Limite de avaliação - um teto para a avaliação na qual a nota se converte, o que protege o investidor se você levantar a um preço alto.

Quando sua próxima rodada de capital próprio for fechada, a nota se converterá no que for melhor para o investidor: o desconto ou o limite. Se você estiver construindo sua lista de investidores e precisar de apresentações quentes para pessoas que realmente financiam notas conversíveis no seu estágio, Round Funded conecta você a investidores ativos para que você não envie e-mails frios para o vazio.

O que é um SAFE?

Um SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato que dá ao investidor o direito a ações em uma futura rodada precificada. Não é um empréstimo. Não há juros, nem data de vencimento, nem obrigação de pagamento. A Y Combinator introduziu o SAFE em 2013 para remover as partes das notas conversíveis sobre as quais fundadores e investidores ficavam discutindo.

Um SAFE geralmente tem apenas dois termos principais:

• Limite de avaliação - a avaliação máxima na qual o SAFE se converte.
• Desconto - uma redução de preço em relação à próxima rodada (alguns SAFEs usam apenas um limite, outros usam apenas um desconto, outros usam ambos).

Existem dois sabores comuns. Um SAFE pós-dinheiro (o padrão atual da YC) calcula a propriedade com base na avaliação após todo o dinheiro do SAFE ser contado, o que torna a diluição fácil de modelar. Um SAFE pré-dinheiro foi a versão original e é menos previsível quando vários SAFEs se acumulam.

SAFEs são rápidos de assinar e baratos em taxas legais, razão pela qual a maioria das empresas em estágio de aceleradora os utiliza agora. Fundadores que levantam em SAFEs podem manter seu processo de captação de recursos leve e gastar sua energia no produto em vez de discutir documentos.

Notas conversíveis vs. SAFEs: lado a lado

Aqui está a versão curta antes de entrarmos nas nuances.

A tabela cobre a mecânica. As próximas seções cobrem as decisões.

As principais diferenças que realmente importam

A maioria dos fundadores se fixa no limite e no desconto porque eles afetam a diluição. Justo. Mas as diferenças que causam problemas mais tarde são as estruturais.

Dívida vs. não dívida. Uma nota conversível fica no seu balanço como um passivo. Um SAFE não. Se sua empresa tiver problemas, os detentores de notas são credores com um direito anterior aos detentores de ações. Os detentores de SAFE estão mais próximos de acionistas. Isso importa em um encerramento ou venda rápida.

Datas de vencimento criam prazos. Uma nota que vence em 18 meses se torna um problema se você ainda não levantou uma rodada precificada até lá. Em teoria, o investidor pode exigir o pagamento, e a maioria das empresas iniciantes não tem dinheiro para pagar. Na prática, as notas geralmente são estendidas, mas isso o coloca em uma posição de negociação desconfortável. SAFEs não têm relógio, então não há pressão equivalente.

Juros aumentam a diluição. Os juros da nota acumulam e também se convertem em capital próprio. A 6% ao ano por dois anos, isso representa cerca de 12% a mais de principal se convertendo em ações. Não é muito, mas é real. SAFEs pulam isso inteiramente.

Gatilhos de conversão. Ambos se convertem em uma rodada precificada qualificada. Mas as notas também se convertem (ou pagam) no vencimento e, muitas vezes, em uma mudança de controle, às vezes com um múltiplo. Leia essas cláusulas com atenção.

Se você quiser ajuda para comparar termos reais de investidores que financiam seu estágio, a equipe por trás do Round Funded construiu o mecanismo de correspondência para apresentar investidores cujos tamanhos de cheque e termos se alinham com o que você está levantando.

Quando fundadores escolhem uma nota conversível

Notas não estão mortas. Existem razões reais para usar uma.

• Seus investidores esperam proteção de dívida. Alguns anjos e family offices, especialmente fora dos centros com muitas startups, se sentem mais confortáveis com uma estrutura de empréstimo que tem data de vencimento e direito de pagamento. Se é isso que está fornecendo o dinheiro, uma nota mantém o negócio vivo.
• Você quer uma data de vencimento como função de força. Alguns fundadores gostam do prazo porque isso os pressiona a levantar a próxima rodada no prazo.
• Você está fazendo uma ponte para uma rodada precificada de curto prazo. Se uma Série A está a meses de distância e você só precisa estender a pista, uma nota curta com um caminho de conversão claro pode ser limpa.
• O investidor quer juros. Alguns investidores simplesmente querem o rendimento, e uma nota o oferece a eles.

A troca é mais negociação, maior custo legal e um passivo em seus livros. Se isso não assustar seus investidores, uma nota pode funcionar bem.

Quando fundadores escolhem um SAFE

SAFEs ganham em velocidade e simplicidade, razão pela qual eles dominam em pré-seed e seed.

• Você está se movendo rápido. Um SAFE pode ser assinado em dias. Sem data de vencimento para negociar, sem taxa de juros para discutir.
• Você está levantando de investidores da rede de aceleradoras. SAFEs pós-dinheiro são o padrão nos mundos YC, Techstars e 500 Global. Investidores lá conhecem o documento de cor.
• Você quer evitar dívidas em seu balanço. Sem passivo, sem pressão de vencimento, sem direito de credor.
• Você está acumulando pequenos cheques de muitos anjos. Termos padronizados de SAFE tornam um fechamento contínuo indolor. Você envia o mesmo documento para todos.

O principal risco com SAFEs é a diluição ilimitada se você assinar muitos antes de uma rodada precificada. Cada SAFE se converte mais tarde, e o total pode surpreendê-lo se você não o modelou. Use uma ferramenta de cap table e acompanhe cada SAFE conforme avança.

Quando você está realizando uma rodada de SAFE contínua, o gargalo raramente é a papelada. É encontrar investidores suficientes e manter as conversas em andamento. Round Funded cuida do alcance, dos e-mails de apresentação personalizados e do acompanhamento para que o pipeline permaneça cheio enquanto você fecha.

Prós e contras em resumo

Um rápido teste de intuição para cada instrumento.

Prós da nota conversível

• Familiar para investidores tradicionais e não tecnológicos.
• A data de vencimento pode atuar como um prazo.
• Juros recompensam investidores iniciais.

Contras da nota conversível

• Fica em seus livros como dívida.
• A data de vencimento pode se tornar um problema de pagamento.
• Mais termos para negociar, maior gasto legal.

Prós do SAFE

• Rápido e barato de executar.
• Sem juros, sem vencimento, sem risco de pagamento.
• Padronizado e amplamente compreendido em estágio inicial.

Contras do SAFE

• Menos familiar para alguns investidores tradicionais.
• Fácil de diluir demais se você acumular muitos.
• Versões pré-dinheiro podem ficar confusas em escala.

Nenhum é universalmente melhor. A escolha certa depende de quem está investindo e como sua próxima rodada está se moldando.

Como realmente realizar a captação

Escolher o instrumento é a parte fácil. Preencher a rodada é a parte difícil. Quer você escolha uma nota ou um SAFE, você ainda precisa de investidores que financiem seu estágio, um pitch claro e a disciplina de acompanhamento.

Essa é a lentidão que a maioria dos fundadores subestima. Construir uma lista, pesquisar cada investidor, escrever um e-mail personalizado, acompanhar as respostas, perseguir aqueles que ficaram quietos e montar uma sala de dados. O trabalho que leva semanas manualmente pode levar uma tarde quando automatizado.

Round Funded conecta você a mais de 10.000 investidores ativos e verificados, incluindo pessoas da Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global. Você envia seus detalhes uma vez e é correspondido com investidores que financiam seu estágio, então a plataforma escreve o contato, envia e rastreia as respostas. Você gasta seu tempo conversando com investidores em vez de encontrá-los.

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Perguntas Frequentes

Um SAFE é mais seguro do que uma nota conversível para fundadores?

Na maioria dos casos de estágio inicial, sim. Um SAFE não tem data de vencimento nem obrigação de pagamento, removendo o risco de um investidor exigir seu dinheiro de volta se você não tiver levantado uma rodada precificada a tempo. Uma nota conversível carrega esse risco porque é dívida.

Notas conversíveis e SAFEs usam ambos um limite de avaliação?

Ambos podem. Um limite de avaliação define a avaliação máxima na qual o instrumento se converte em capital próprio, protegendo investidores iniciais se sua próxima rodada for precificada alto. Notas geralmente combinam o limite com juros e data de vencimento, enquanto SAFEs tipicamente usam apenas um limite, um desconto ou ambos.

O que acontece com um SAFE se eu nunca levantar uma rodada precificada?

Um SAFE só se converte em uma rodada de capital qualificada, uma aquisição ou uma dissolução. Se nada disso acontecer, ele pode permanecer não convertido indefinidamente, pois não há data de vencimento. Esta é uma informação geral, não um conselho jurídico, portanto, confirme os detalhes com um advogado de startups antes de assinar qualquer coisa.

Qual instrumento a maioria das aceleradoras prefere?

A maioria das aceleradoras modernas prefere o SAFE pós-dinheiro porque é rápido, padronizado e fácil de modelar para diluição. Investidores em redes como Y Combinator e Techstars o conhecem bem. Se você estiver levantando desse público, ferramentas como o Round Funded conectam você com investidores que já trabalham com SAFEs.

Posso levantar de notas e SAFEs na mesma rodada?

Você pode, mas isso complica sua cap table, pois os dois se convertem sob regras diferentes. A maioria dos fundadores escolhe um instrumento por rodada para manter a modelagem limpa. Se você está gerenciando o alcance de muitos investidores com diferentes preferências, o Round Funded ajuda você a acompanhar cada conversa em um só lugar.

Quanto as taxas legais diferem entre os dois?

SAFEs geralmente são mais baratos porque dependem de modelos padronizados com poucos termos negociáveis. Notas conversíveis custam mais, pois juros, vencimento e cláusulas de conversão são frequentemente negociados. Para uma pequena rodada pré-seed, o menor gasto legal do SAFE é uma vantagem significativa.

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