Clauze ale Scrisorii de Intenție pe care Fiecare Fondator ar Trebui să le Cunoască

Un term sheet arată ca un rezumat de o pagină. De fapt, este planul pentru cine controlează compania și cine este plătit primul. Dacă omiteți o clauză acum, o veți simți ani de zile, uneori chiar în momentul în care vindeți.

Majoritatea fondatorilor citesc primul lor term sheet sub presiune. Un investitor vrea să acționeze rapid, documentul este plin de cuvinte pe care le recunoașteți pe jumătate, iar spunerea „lasă-mă să mă gândesc la acea clauză” pare riscantă atunci când ați petrecut luni de zile pentru a ajunge la un acord. Acest ghid descompune clauzele care contează, ce înseamnă fiecare în realitate și cum arată o versiune prietenoasă cu fondatorul.

Un lucru de la început: puterea dvs. de a negocia oricare dintre acestea depinde de câți investitori doresc să participe. O singură ofertă înseamnă că luați ce vi se dă. Mai multe oferte concurente înseamnă că puteți refuza. De aceea, fondatorii care desfășoară un proces real, precum cel pe care îl puteți desfășura pe Round Funded, tind să semneze termeni mai clari decât fondatorii care au acceptat primul cec apărut.

Evaluare: pre-money, post-money și numărul care contează cu adevărat

Evaluarea este prețul pe care îl are compania dvs. înainte ca runda să se încheie. Pre-money este valoarea companiei dvs. înainte ca noii bani să fie primiți. Post-money este pre-money plus suma ridicată. Dacă pre-money este de 8 milioane USD și ridicați 2 milioane USD, post-money este de 10 milioane USD, iar noul investitor deține 20 la sută.

Fondatorii se concentrează pe numărul principal, dar structura din jurul acestuia modifică costul real.

• O evaluare mare cu o preferință agresivă de lichidare poate fi mai rea decât o evaluare mai mică cu termeni clari.
• „Evaluarea post-money” pe un SAFE înseamnă că plafonul ia deja în considerare diluarea acestui SAFE, astfel încât SAFE-urile suprapuse vă pot dilua mai mult decât vă așteptați.
• Fondul de opțiuni (secțiunea următoare) este de obicei tăiat din pre-money-ul dvs., ceea ce reduce în liniște evaluarea dvs. efectivă.

Urmărirea celui mai mare număr poate reveni. O evaluare astronomică pe care nu o puteți crește va duce la o rundă de scădere dureroasă mai târziu. Scopul este un preț corect cu termeni cu care puteți trăi, iar cea mai bună modalitate de a găsi acel preț este concurența. Când mai mulți investitori evaluează runda dvs. simultan, piața stabilește evaluarea dvs. în loc de o singură firmă. Acesta este motivul practic pentru care un proces structurat de strângere de fonduri este superior discuțiilor informale.

Fondul de opțiuni: diluarea ascunsă la vedere

Fondul de opțiuni (sau ESOP) este capital propriu pus deoparte pentru angajații viitori. Investitorii solicită aproape întotdeauna unul, de obicei între 10 și 15 la sută, și iată problema: de obicei, doresc ca acesta să fie creat înainte de rundă, în cadrul evaluării dvs. pre-money.

Aceasta înseamnă că diluarea provine din buzunarele fondatorilor, nu ale noului investitor. Aceasta este faimoasa „manipulare a fondului de opțiuni”. Într-o tranzacție de 10 milioane USD post-money, un fond de 15% creat pre-money poate costa fondatorii câteva puncte de proprietate care subvenționează în liniște cota investitorului.

Cum arată prietenos cu fondatorul:

• Dimensionați fondul pentru planul dvs. real de angajare. Dacă aveți nevoie doar de 8% pentru a acoperi angajările din următoarele 18 luni, nu acceptați 15%.
• Încercați să obțineți un fond post-money acolo unde puteți, astfel încât diluarea să fie împărțită.
• Aduceți un plan real de angajare la discuție. „Iată cele cinci roluri și alocările lor de capital propriu” este mult mai puternic decât un număr vag.

Preferința de lichidare: cine este plătit primul la ieșire

Aceasta este clauza pe care fondatorii o subestimează cel mai mult. Preferința de lichidare decide cine primește banii mai întâi atunci când compania este vândută sau lichidată și cât primesc înainte ca oricine altcineva să vadă un dolar.

Două variabile contează:

1. Multiplul. O preferință 1x înseamnă că investitorii își primesc banii înapoi mai întâi, o singură dată. O preferință 2x sau 3x înseamnă că primesc de două sau trei ori investiția lor înainte ca acționarii comuni (dvs. și echipa dvs.) să primească ceva.
2. Participativ vs. neparticipativ. Cu neparticipativ, investitorul fie își ia preferința, fie se convertește la acțiuni comune și participă la creștere, oricare dintre acestea este mai mare. Cu participativ („dublă încasare”), își primesc banii înapoi mai întâi ȘI apoi împart ceea ce a mai rămas.

Imaginați-vă o vânzare de 20 de milioane USD unde investitorii au investit 5 milioane USD. Cu o preferință curată de 1x neparticipativă, probabil se vor converti și vor lua cota lor proporțională din cei 20 de milioane USD. Cu o preferință participativă de 2x, vor scoate 10 milioane USD din start, apoi vor împărți restul cu dvs. Aceeași ieșire, un rezultat foarte diferit pentru contul dvs. bancar.

Versiunea prietenoasă cu fondatorul: 1x, neparticipativ. Acesta este standardul pieței pentru rundele sănătoase. Orice peste 1x sau orice participativ ar trebui să vă facă să întrebați de ce, și este o clauză care merită o energie reală de negociere.

Clauze din term sheet pe scurt

Iată o referință rapidă pe care o puteți parcurge înainte de orice apel cu un investitor.

Drepturi pro-rata: păstrarea investitorilor aproape fără a ceda viitorul

Drepturile pro-rata oferă unui investitor opțiunea de a investi din nou în runde viitoare pentru a-și menține procentul de proprietate. Dacă dețin acum 10%, pro-rata le permite să cumpere suficient în Seria A dvs. pentru a rămâne la 10%.

Acest lucru este în mare parte rezonabil și chiar util. Investitorii care pot participa sunt investitori care rămân implicați. Problema apare atunci când prea mulți investitori mici dețin toți drepturi pro-rata, ceea ce poate sufoca un viitor lider și complica strângerea dvs. viitoare.

Abordare prietenoasă cu fondatorul:

• Acordați pro-rata liderului dvs. și investitorilor importanți, nu fiecărui înger care scrie un cec mic.
• Aveți grijă la drepturile „super pro-rata” care permit unui investitor să cumpere mai mult decât procentul său actual. Aceasta poate exclude liderii viitori.
• Păstrați-vă foaia de capital curată. O foaie de capital curată este mai ușor de strâns, iar o rețea mai mare de investitori vă oferă înlocuitori dacă un investitor refuză în runda următoare.

Scaune în consiliu și control: cine conduce de fapt compania

Capitalul propriu este proprietate. Scaunele în consiliu sunt control. Nu sunt același lucru, iar fondatorii care le confundă sunt surprinși mai târziu când dețin majoritatea companiei, dar pot fi depășiți la vot în decizii privind angajarea, strângerea de fonduri sau chiar propriul rol.

La etapa seed, o structură comună este un consiliu format din trei persoane: două locuri aliniate cu fondatorul și un loc pentru investitor. Pericolul este să ajungeți, rundă după rundă, la un consiliu în care investitorii dețin majoritatea. Odată ce se întâmplă acest lucru, deciziile despre CEO, rundele viitoare și o vânzare pot fi luate fără acordul dvs.

Ce să protejați:

• Păstrați controlul fondatorilor asupra consiliului cât mai mult timp posibil în mod rezonabil, în special prin etapele seed și Seria A.
• Utilizați scaunele independente cu atenție. Un director independent ar trebui să fie cu adevărat neutru, ales în comun, nu un aliat al investitorului deghizat.
• Urmăriți compoziția consiliului în toate rundele, nu doar în aceasta. Fiecare nou loc pentru investitor modifică matematica.

Controlul este exact domeniul în care ofertele plătite se dovedesc. Un investitor care știe că aveți alte term sheet-uri pe masă este mult mai puțin probabil să solicite o majoritate în consiliu pentru o participație minoritară.

Dispoziții de protecție și vestire: micile detalii care dor mai târziu

Dispoziții de protecție

Dispozițiile de protecție sunt drepturi de veto ale investitorilor. Chiar și cu o mică participație, un investitor poate bloca anumite decizii majore: vânzarea companiei, strângerea de mai mulți bani, modificarea statutului, emiterea de noi acțiuni, contractarea unei datorii mari.

Dispozițiile standard de protecție sunt normale și așteptate. Problema este extinderea scopului. Fiți atenți la veto-uri asupra operațiunilor de zi cu zi, cum ar fi angajarea, bugetele sau contractele de rutină, deoarece acestea transformă un investitor pasiv într-un co-CEO. Prietenos cu fondatorul înseamnă o listă restrânsă, standard care acoperă doar acțiuni corporative cu adevărat majore.

Vestire

Vestirea înseamnă că vă câștigați propriile acțiuni în timp. Standardul pieței este patru ani cu un cliff de un an: nimic nu vesteste până nu ați fost acolo timp de un an, apoi se vesteste lunar după aceea. Investitorii cer acest lucru, astfel încât un co-fondator care pleacă în luna a treia să nu plece cu o cotă uriașă din companie.

Detalii prietenoase cu fondatorul de negociat:

• Credit pentru timpul deja servit. Dacă ați construit timp de doi ani înainte de runda de finanțare, cereți credit de vestire, astfel încât să nu începeți de la zero.
• Accelerare la vânzare. Accelerarea single-trigger vă vesteste acțiunile dacă compania este achiziționată. Double-trigger vă vesteste acțiunile dacă sunteți achiziționat ȘI concediat ulterior. Double-trigger este compromisul comun.
• Vestirea fondatorilor și vestirea angajaților sunt discuții separate. Nu lăsați ca un set de termeni să-l definească pe celălalt în liniște.

Cum să negociați efectiv aceste clauze

Puteți cunoaște fiecare clauză la perfecție și totuși să semnați un acord prost dacă nu aveți nicio pârghie. Negocierea în strângerea de fonduri se referă în mare parte la alternative. Iată cum fondatorii își oferă spațiu pentru a refuza.

• Desfășurați un proces real. Contactați mulți investitori relevanți într-un interval scurt, astfel încât ofertele să ajungă aproape simultan. Interesul concurent este cea mai mare sursă de pârghie.
• Stabiliți standardele dvs. non-negociabile. Decideți dinainte pentru ce clauze veți lupta (de obicei 1x neparticipativ, controlul consiliului, fond de opțiuni rațional) și pentru ce veți face compromisuri.
• Obțineți standardele corecte. Când puteți spune „1x neparticipativ este standard pentru această etapă”, negociați pe baza faptelor, nu a sentimentelor.
• Nu negociați singur. Un avocat de startup care citește term sheet-uri săptămânal va depista lucruri pe care dvs. le veți rata.

Partea grea este procesul în sine, iar acesta este efortul lent, manual, care consumă săptămâni. Găsirea investitorilor potriviți, scrierea e-mailurilor personalizate, trimiterea de mesaje, urmărirea celor care au răspuns, urmărirea follow-up-urilor și menținerea unei săli de date actualizate este o muncă cu normă întreagă pe lângă administrarea companiei.

Aceasta este munca pe care Round Funded o automatizează. Vă trimiteți startup-ul o dată și sunteți conectat cu investitori verificați care finanțează etapa dvs., proveniți dintr-o rețea care include persoane de la Y Combinator, Antler, Techstars și 500 Global. Scrie e-mailurile de prezentare personalizate, trimite mesajele, urmărește răspunsurile și urmărește follow-up-urile, astfel încât mai multe conversații să ruleze simultan. Mai multe conversații active înseamnă mai multe oferte potențiale, iar mai multe oferte sunt exact ceea ce vă oferă pârghia pentru a negocia fiecare clauză de mai sus. Munca care durează săptămâni manual se face într-o după-amiază.

Întrebări frecvente

Care este cea mai importantă clauză dintr-un term sheet pentru fondatori?

Preferința de lichidare este cea pe care fondatorii o subestimează cel mai mult, deoarece determină cine este plătit primul și cât la ieșire. O preferință de 1x neparticipativă este standardul prietenos cu fondatorul. Compoziția consiliului contează la fel de mult, deoarece determină cine controlează compania, indiferent de cine deține.

O evaluare mai mare este întotdeauna mai bună?

Nu. O evaluare mare, combinată cu o preferință agresivă de lichidare sau un fond mare de opțiuni pre-money, vă poate lăsa într-o situație mai proastă decât o evaluare mai mică, cu termeni clari. O evaluare prea mare riscă, de asemenea, o rundă de scădere dureroasă mai târziu. Ofertele concurente, precum cele pe care le puteți genera pe Round Funded, vă ajută să găsiți un preț corect, nu doar unul spectaculos.

Ce înseamnă o preferință de lichidare de 1x neparticipativă?

Înseamnă că investitorii își primesc investiția inițială înapoi mai întâi (1x), dar apoi trebuie să aleagă: să ia acei bani SAU să se convertească în acțiuni comune și să participe la creștere, nu ambele. Acesta este standardul pieței și îi protejează pe fondatori de investitorii care „își dublează încasările” luându-și banii înapoi și apoi împărțind și veniturile rămase.

Cât ar trebui să fie fondul de opțiuni?

Dimensionați-l pentru planul dvs. real de angajare, mai degrabă decât pentru un număr implicit. Multe runde seed se situează în jur de 10-15%, dar dacă un plan detaliat arată că aveți nevoie doar de 8% pentru următoarele 18 luni, negociați la acest nivel. Încercarea de a obține un fond post-money, unde diluarea este împărțită, ajută, de asemenea, la protejarea proprietății dvs.

Am nevoie de un avocat pentru a revizui un term sheet?

Da. Acest ghid explică clauzele în termeni simpli, dar nu constituie sfaturi juridice. Un avocat de startup care citește term sheet-uri în mod regulat va depista limbaj non-standard, drepturi de control ascunse și capcane de diluare care sunt ușor de ratat. Solicitați avizul unui consilier pentru orice term sheet înainte de a-l semna.

Cum obțin pârghie pentru a negocia termeni mai buni?

Pârghia provine din alternative. Când mai mulți investitori sunt interesați simultan, puteți refuza în ceea ce privește evaluarea, preferințele și controlul. Desfășurarea unui proces structurat de outreach cu Round Funded vă ajută să creați acea concurență, contactând mulți investitori relevanți și verificați într-un interval scurt, în loc de unul câte unul.

Începeți să strângeți fonduri pe Round Funded →

Strângeți fonduri de la peste 10.000 de investitori activi și verificați, iar munca care durează săptămâni manual se face într-o după-amiază.