Klausolat e Marrëveshjes së Termineve që Çdo Themelues Duhet Ta Dijë

Një term sheet duket si një përmbledhje një-faqëshe. Në fakt, është plani se kush e kontrollon kompaninë tuaj dhe kush paguhet i pari. Nëse humbisni një klauzolë tani, do ta ndjeni për vite, ndonjëherë në momentin e saktë kur më në fund shisni.

Shumica e themeluesve lexojnë term sheet-in e tyre të parë nën presion. Një investitor dëshiron të lëvizë shpejt, dokumenti është plot me fjalë që i kuptoni përgjysmë, dhe të thuash "le ta mendoj atë klauzolë" ndihet i rrezikshëm kur keni kaluar muaj duke arritur tek "po". Ky udhëzues i analizon klauzolët që kanë rëndësi, çfarë do të thotë secila në të vërtetë, dhe si duket një version miqësor ndaj themeluesit.

Një gjë që duhet të dini që në fillim: fuqia juaj për të negociuar ndonjë nga këto varet nga sa investitorë duan të hyjnë. Një ofertë e vetme do të thotë që merrni atë që ju jepet. Disa oferta konkurruese do të thotë që mund të shtyni për më shumë. Kjo është arsyeja pse themeluesit që zhvillojnë një proces real, si ai që mund të zhvilloni në Round Funded, priren të nënshkruajnë terma më të pastër se themeluesit që pranuan kontrollin e parë që u paraqit.

Vlerësimi: para parave, pas parave dhe numri që ka vërtet rëndësi

Vlerësimi është çmimi i kompanisë suaj para se raundi të mbyllet. Para parave është vlera e kompanisë suaj para se të hyjnë paratë e reja. Pas parave është vlera para parave plus shuma e mbledhur. Nëse vlera juaj para parave është 8 milionë dollarë dhe ju mbledhni 2 milionë dollarë, vlera juaj pas parave është 10 milionë dollarë, dhe investitori i ri zotëron 20 për qind.

Themeluesit fiksohen te numri kryesor, por struktura rreth tij ndryshon koston reale.

• Një vlerësim i lartë me një preferencë agresive likuidimi mund të jetë më keq se një vlerësim më i ulët me terma të pastër.
• "Vlerësimi pas parave" në një SAFE do të thotë që kufiri tashmë merr parasysh zhvlerësimin e atij SAFE, kështu që SAFE-t e grumbulluara mund t'ju zhvlerësojnë më shumë nga sa prisni.
• Pishina e opsioneve (seksioni tjetër) zakonisht nxirret nga vlera juaj para parave, gjë që ul në heshtje vlerësimin tuaj efektiv.

Të ndjekësh numrin më të madh mund të të kthehet kundër. Një vlerësim qiellor ku nuk mund të rritesh më tej vendos një raund të dhimbshëm uljeje më vonë. Qëllimi është një çmim i drejtë me terma me të cilët mund të jetoni, dhe mënyra më e mirë për ta gjetur atë çmim është konkurrenca. Kur disa investitorë po vlerësojnë raundin tuaj në të njëjtën kohë, tregu vendos vlerësimin tuaj në vend të një firme të vetme. Kjo është arsyeja praktike pse një proces i strukturuar financimi është më i mirë se bisedat e rastësishme për kafe.

Pishina e opsioneve: zhvlerësimi i fshehur në dukje

Pishina e opsioneve (ose ESOP) është kapitali i vënë mënjanë për punonjësit e ardhshëm. Investitorët pothuajse gjithmonë kërkojnë një, zakonisht 10 deri në 15 për qind, dhe ja kurthi: zakonisht duan që ajo të krijohet para raundit, brenda vlerësimit tuaj para parave.

Kjo do të thotë që zhvlerësimi nxirret nga xhepat e themeluesve, jo nga ai i investitorit të ri. Ky është i famshmi "pishina e opsioneve". Në një marrëveshje prej 10 milionë dollarësh pas parave, një pishinë 15 për qind e krijuar para parave mund t'u kushtojë themeluesve disa pikë pronësie që fshehurazi subvencionojnë pjesën e investitorit.

Si duket miqësore për themeluesin:

• Madhësia e pishinës sipas planit tuaj aktual të punësimit. Nëse ju nevojiten vetëm 8 për qind për të mbuluar punësimet e 18 muajve të ardhshëm, mos pranoni 15 për qind.
• Kërkoni një pishinë pas parave kur të keni mundësi, në mënyrë që zhvlerësimi të ndahet.
• Mbani një plan të vërtetë punësimi në bisedë. "Ja pesë rolet dhe aksionet e tyre të aksioneve" është shumë më i fortë se një numër i paqartë raundi.

Preferenca e likuidimit: kush paguhet i pari kur ju dilni

Kjo është klauzola që themeluesit e nënvlerësojnë më shumë. Preferenca e likuidimit vendos se kush i merr paratë së pari kur kompania shitet ose mbyllet, dhe sa marrin para se dikush tjetër të shohë një dollar.

Dy variabla kanë rëndësi:

1. Shumëfishi. Një preferencë 1x do të thotë që investitorët marrin paratë e tyre mbrapsht së pari, një herë. Një preferencë 2x ose 3x do të thotë që marrin dy ose tre herë investimin e tyre para se aksionarët e zakonshëm (ju dhe ekipi juaj) të marrin asgjë.
2. Pjesëmarrëse kundër jo-pjesëmarrëse. Me jo-pjesëmarrëse, investitori ose merr preferencën e tij OSE konverton në aksione të zakonshme dhe ndan fitimin, cilado qoftë më e larta. Me pjesëmarrëse ("double dip"), ata marrin paratë e tyre mbrapsht së pari DHE pastaj ndajnë çdo gjë që ka mbetur.

Paramendoni një shitje prej 20 milionë dollarësh ku investitorët kanë investuar 5 milionë dollarë. Me një preferencë të pastër 1x jo-pjesëmarrëse, ata me gjasë do të konvertojnë dhe do të marrin pjesën e tyre proporcionale nga të gjithë 20 milionë dollarët. Me një preferencë pjesëmarrëse 2x, ata marrin 10 milionë dollarë nga fillimi, pastaj ndajnë pjesën tjetër me ju. E njëjta dalje, rezultat shumë i ndryshëm për llogarinë tuaj bankare.

Versioni miqësor ndaj themeluesit: 1x, jo-pjesëmarrëse. Ky është standardi i tregut për raunde të shëndetshme. Çdo gjë mbi 1x ose çdo gjë pjesëmarrëse duhet t'ju bëjë të pyesni pse, dhe është një klauzolë që vlen energji reale negociimi.

Klauzolët e term sheet-it në një shikim

Këtu është një referencë e shpejtë që mund ta skanoni para çdo bisede me një investitor.

Të drejtat pro-rata: mbajtja e investitorëve afër pa dhënë të ardhmen

Të drejtat pro-rata i japin një investitori mundësinë të investojë përsëri në raunde të ardhshme për të ruajtur përqindjen e tyre të pronësisë. Nëse ata zotërojnë 10 për qind tani, pro-rata i lejon ata të blejnë mjaftueshëm në Serinë A tuaj për të qëndruar në 10 për qind.

Kjo është kryesisht e arsyeshme dhe madje e dobishme. Investitorët që mund të ndjekin janë investitorë që mbeten të angazhuar. Problemi fillon kur shumë investitorë të vegjël mbajnë të gjithë të drejta pro-rata, gjë që mund të pengojë një drejtues të ardhshëm dhe të komplikohet mbledhjen tuaj të radhës.

Qasja miqësore ndaj themeluesit:

• Madhësia e pishinës sipas planit tuaj aktual të punësimit. Nëse ju nevojiten vetëm 8 për qind për të mbuluar punësimet e 18 muajve të ardhshëm, mos pranoni 15 për qind.
• Kërkoni një pishinë pas parave kur të keni mundësi, në mënyrë që zhvlerësimi të ndahet.
• Mbani një plan të vërtetë punësimi në bisedë. "Ja pesë rolet dhe aksionet e tyre të aksioneve" është shumë më i fortë se një numër i paqartë raundi.

Vende në bord dhe kontrolli: kush i drejton në fakt kompaninë

Kapitali është pronësi. Vendet në bord janë kontroll. Ato nuk janë e njëjta gjë, dhe themeluesit që i ngatërrojnë befasohen më vonë kur zotërojnë shumicën e kompanisë, por mund të tejkalohen në votim për punësime, financim, apo edhe rolin e tyre.

Në fazën e farës, një strukturë e zakonshme është një bord me tre persona: dy vende të lidhura me themeluesit dhe një vend për investitorin. Rreziku është lëvizja, raund pas raundi, drejt një bordi ku investitorët mbajnë shumicën. Sapo kjo të ndodhë, vendime për CEO-n, raundet e ardhshme dhe një shitje mund të bëhen pa pëlqimin tuaj.

Çfarë duhet të mbroni:

• Ruani kontrollin e themeluesit mbi bordi për aq kohë sa mundeni arsyeshëm, veçanërisht gjatë fazave të farës dhe Serisë A.
• Përdorni me kujdes vendet e pavarura. Një drejtor i pavarur duhet të jetë vërtet neutral, i zgjedhur së bashku, jo një aleat i investitorit i veshur si i tillë.
• Monitoroni kompozicionin e bordit në të gjitha raundet, jo vetëm në këtë. Çdo vend i ri investitori ndryshon matematikën.

Kontrolli është pikërisht aty ku alternativat paguajnë. Një investitor që e di që ju keni term sheet të tjera në tryezë është shumë më pak i prirur të kërkojë shumicën e bordit për një pjesë të pakicës.

Klauzolët mbrojtëse dhe vesting: shkrimi i imët që lëndon më vonë

Klauzolët mbrojtëse

Klauzolët mbrojtëse janë të drejta vërejtjeje të investitorit. Edhe me një pjesë të vogël, një investitor mund të bllokojë disa vendime kryesore: shitjen e kompanisë, mbledhjen e më shumë parave, ndryshimin e statutit, lëshimin e aksioneve të reja, marrjen e borxhit të madh.

Klauzolët standarde mbrojtëse janë normale dhe të pritshme. Problemi është zgjerimi i fushës. Vëzhgoni vërejtjet për operacionet e përditshme, si punësimi, buxhetet, ose kontratat rutinë, sepse ato e kthejnë një investitor pasiv në një bashkë-CEO. Miqësorja për themeluesin do të thotë një listë e ngushtë, standarde që mbulon vetëm veprime korporative vërtet të mëdha.

Vesting

Vesting do të thotë që ju fitoni aksionet tuaja me kalimin e kohës. Standardi i tregut është katër vite me një cliff-vjeçar: asgjë nuk vërtetohet derisa të keni qenë aty për një vit, pastaj vërtetohet mujore pas kësaj. Investitorët kërkojnë këtë në mënyrë që një bashkëthemelues që largohet në muajin e tretë të mos largohet me një pjesë të madhe të kompanisë.

Detaje miqësore për themeluesin për t'u negociuar:

• Krediti për kohën e shërbyer më parë. Nëse keni qenë duke ndërtuar për dy vite para raundit, kërkoni kredi vesting në mënyrë që të mos filloni nga zero.
• Përshpejtimi në shitje. Përshpejtimi një-trigger vërteton aksionet tuaja nëse kompania merret. Dy-trigger i vërteton ato nëse ju merreni DHE largoheni më pas. Dy-trigger është kompromisi i zakonshëm.
• Vesting-u i themeluesit dhe vesting-u i punonjësve janë biseda të ndryshme. Mos lejoni që një grup termash të përcaktojë fshehurazi të tjetrin.

Si të negocioni në të vërtetë këto klauzola

Mund të njihni çdo klauzolë me mend dhe prapë të nënshkruani një marrëveshje të keqe nëse nuk keni fuqi negociuese. Negociata në financim është kryesisht për alternativat. Ja si themeluesit i japin vetes hapësirë për të shtyrë.

• Zhvilloni një proces real. Kontaktoni shumë investitorë relevantë në një periudhë të shkurtër kohore, në mënyrë që ofertat të mbërrijnë afër njëra-tjetrës. Interesi konkurrues është burimi juaj më i madh i fuqisë negociuese.
• Mësoni standardet tuaja. Kur mund të thuash "1x jo-pjesëmarrëse është tregu për këtë fazë," po negocioni nga faktet, jo nga ndjenjat.
• Mos negocioni vetëm. Një avokat startup që lexon term sheet-e çdo javë do të kapë gjëra që ju nuk i kapni.

Pjesa më e vështirë është vetë procesi, dhe kjo është puna e ngadaltë, manuale që konsumon javë. Gjetja e investitorëve të duhur, shkrimi i emaileve personalizuara, dërgimi i kërkesave, ndjekja e atyre që janë përgjigjur, ndjekja e përsëritjeve, dhe mbajtja e një dhome të dhënash të përditësuar është një punë me kohë të plotë mbi drejtimin e kompanisë tuaj.

Kjo është puna që Round Funded automatizon. Ju paraqisni startupin tuaj një herë dhe ju lidh me investitorë të vlerësuar që financojnë fazën tuaj, tërhequr nga një rrjet që përfshin njerëz nga Y Combinator, Antler, Techstars, dhe 500 Global. Ai shkruan emailet personalizuara të pitch-it, dërgon kërkesat, ndjek përgjigjet dhe ndjek përsëritjet në mënyrë që biseda të shumta të zhvillohen në të njëjtën kohë. Më shumë biseda live do të thotë më shumë oferta potenciale, dhe më shumë oferta është pikërisht ajo që ju jep fuqinë për të negociuar çdo klauzolë më sipër. Puna që zgjat javë me dorë, merr një pasdite.

Pyetjet e Shpeshta

Cila është klauzola më e rëndësishme e term sheet-it për themeluesit?

Preferenca e likuidimit është ajo që themeluesit e nënvlerësojnë më shumë, sepse vendos kush paguhet i pari dhe sa në dalje. Një preferencë 1x jo-pjesëmarrëse është standardi miqësor ndaj themeluesit. Kompozicioni i bordit ka po aq rëndësi, pasi përcakton se kush e kontrollon kompaninë pavarësisht se kush e zotëron atë.

A është një vlerësim më i lartë gjithmonë më i mirë?

Jo. Një vlerësim i lartë i çiftuar me një preferencë agresive likuidimi ose një pishinë të madhe opsionesh para parave mund t'ju lërë më keq se një vlerësim më i ulët me terma të pastër. Një vlerësim tepër i lartë gjithashtu rrezikon një raund të dhimbshëm uljeje më vonë. Ofertat konkurruese, si ato që mund të gjeneroni në Round Funded, ju ndihmojnë të gjeni një çmim të drejtë, jo vetëm një çmim të dukshëm.

Çfarë do të thotë një preferencë likuidimi 1x jo-pjesëmarrëse?

Do të thotë që investitorët marrin investimin e tyre origjinal mbrapsht së pari (1x), por pastaj ata duhet të zgjedhin: të marrin ato para OSE të konvertojnë në aksione të zakonshme dhe të ndajnë fitimin, jo të dyja. Ky është standardi i tregut dhe i mbron themeluesit nga investitorët që "dobësohen" duke marrë paratë e tyre mbrapsht dhe pastaj duke ndarë edhe fitimet e mbetura.

Sa duhet të jetë pishina e opsioneve?

Madhësia e saj sipas planit tuaj aktual të punësimit, në vend të një numri default. Shumë raunde fara përfundojnë rreth 10 deri në 15 për qind, por nëse një plan i detajuar tregon që ju nevojiten vetëm 8 për qind për 18 muajt e ardhshëm, negocioni për atë. Kërkimi për një pishinë pas parave, ku zhvlerësimi ndahet, gjithashtu ndihmon në mbrojtjen e pronësisë tuaj.

A kam nevojë për një avokat për të rishikuar një term sheet?

Po. Ky udhëzues shpjegon klauzolët në terma të thjeshtë, por nuk është këshillë ligjore. Një avokat startup që lexon term sheet-e rregullisht do të zbulojë gjuhë jo-standarde, të drejta kontrolli të fshehura dhe kurthe zhvlerësimi që janë të lehta për t'u humbur. Merrni një avokat për të rishikuar çdo term sheet para se ta nënshkruani atë.

Si marr fuqi për të negociuar terma më të mirë?

Fuqia vjen nga alternativat. Kur disa investitorë janë të interesuar në të njëjtën kohë, ju mund të shtyni për vlerësim, preferenca dhe kontroll. Zhvillimi i një procesi të strukturuar kërkimi me Round Funded ju ndihmon të krijoni atë konkurrencë duke kontaktuar shumë investitorë relevantë dhe të vlerësuar në një dritare të shkurtër në vend që një nga një.

Filloni të mbledhni fonde në Round Funded →

Mblidhni fonde nga 10,000+ investitorë aktivë të vlerësuar, dhe puna që zgjat javë me dorë merr një pasdite.