ตั๋วเงินแปลงสภาพ (Convertible Notes) เทียบกับ SAFEs: คู่มือสำหรับผู้ก่อตั้ง

ทั้งบันทึกแปลงสภาพ (convertible notes) และ SAFEs ช่วยให้คุณระดมทุนได้ตอนนี้และตัดสินใจเรื่องมูลค่าในภายหลัง ความแตกต่างอยู่ที่สิ่งเดียว: บันทึกเป็นเงินกู้ และ SAFE ไม่ใช่

ความแตกต่างนั้นส่งผลกระทบต่อทุกสิ่ง ดอกเบี้ย วันครบกำหนด สิ่งที่จะเกิดขึ้นหากคุณไม่เคยระดมทุนในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอน ไม่ว่านักลงทุนจะขอเงินคืนได้ตามกฎหมายหรือไม่ หากคุณกำลังเลือกระหว่างสองตัวเลือกนี้สำหรับการระดมทุนรอบก่อนเตรียมการ (pre-seed) หรือรอบเริ่มต้น (seed) คู่มือนี้จะแนะนำวิธีการทำงานของแต่ละตัว การที่ทั้งสองแตกต่างกัน และตัวเลือกใดที่มักจะเหมาะสมกับสถานการณ์ใด

เรามาดูกันเลย

บันทึกแปลงสภาพ (Convertible note) คืออะไร?

บันทึกแปลงสภาพคือเงินกู้ระยะสั้นที่แปลงสภาพเป็นหุ้นแทนที่จะต้องชำระคืนเป็นเงินสด คุณรับเงินจากนักลงทุน บันทึกจะสะสมดอกเบี้ย และเมื่อคุณระดมทุนในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอนในภายหลัง บันทึกพร้อมดอกเบี้ยจะแปลงสภาพเป็นหุ้น

เนื่องจากเป็นหนี้สิน บันทึกแปลงสภาพจึงมีหลายส่วนที่เหมือนกับเงินกู้ทั่วไป:

• เงินต้น - จำนวนเงินที่ลงทุน
• อัตราดอกเบี้ย - โดยทั่วไปคือ 2% ถึง 8% ต่อปี สะสมจนกว่าจะแปลงสภาพ
• วันครบกำหนด - วันที่บันทึกครบกำหนด โดยทั่วไปคือ 18 ถึง 24 เดือนข้างหน้า
• ส่วนลด - การลดราคาที่นักลงทุนรอบถัดไปจ่าย โดยทั่วไปคือ 10% ถึง 25%
• เพดานมูลค่า (Valuation cap) - เพดานมูลค่าที่บันทึกจะแปลงสภาพ ซึ่งจะปกป้องนักลงทุนหากคุณระดมทุนในราคาที่สูง

เมื่อรอบหุ้นรอบถัดไปของคุณปิดลง บันทึกจะแปลงสภาพตามที่นักลงทุนได้รับประโยชน์มากกว่า: ส่วนลดหรือเพดาน หากคุณกำลังสร้างรายชื่อนักลงทุนและต้องการการแนะนำที่อบอุ่นให้กับผู้ที่ให้เงินทุนสำหรับบันทึกแปลงสภาพในระยะของคุณ Round Funded จะจับคู่คุณกับนักลงทุนที่กระตือรือร้น เพื่อที่คุณจะได้ไม่ต้องส่งอีเมลแบบสุ่มไปอย่างเปล่าประโยชน์

SAFE คืออะไร?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) คือสัญญาที่ให้นักลงทุนมีสิทธิในหุ้นในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอนในอนาคต มันไม่ใช่เงินกู้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มีวันครบกำหนด และไม่มีภาระผูกพันในการชำระคืน Y Combinator ได้นำเสนอ SAFE ในปี 2013 เพื่อลดส่วนของบันทึกแปลงสภาพที่ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนมักจะโต้เถียงกัน

SAFE โดยทั่วไปมีเพียงสองเงื่อนไขหลัก:

• เพดานมูลค่า (Valuation cap) - มูลค่าสูงสุดที่ SAFE จะแปลงสภาพ
• ส่วนลด - การลดราคาเมื่อเทียบกับรอบถัดไป (SAFE บางประเภทใช้เฉพาะเพดาน บางประเภทใช้เฉพาะส่วนลด บางประเภทใช้ทั้งสองอย่าง)

มีสองรูปแบบที่พบได้ทั่วไป SAFE แบบ หลังการประเมินมูลค่า (post-money SAFE) (มาตรฐานปัจจุบันของ YC) คำนวณการถือหุ้นตามมูลค่าหลังหักเงินทุน SAFE ทั้งหมดแล้ว ซึ่งทำให้การลดสัดส่วนการถือหุ้น (dilution) ง่ายต่อการสร้างแบบจำลอง SAFE แบบ ก่อนการประเมินมูลค่า (pre-money SAFE) เป็นรูปแบบดั้งเดิมและคาดการณ์ได้ยากขึ้นเมื่อมี SAFE หลายฉบับซ้อนกัน

SAFE นั้นลงนามได้รวดเร็วและมีค่าใช้จ่ายทางกฎหมายต่ำ ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมบริษัทส่วนใหญ่ในระยะของโปรแกรมเร่งการเติบโตจึงใช้ในปัจจุบัน ผู้ก่อตั้งที่ระดมทุนด้วย SAFE สามารถรักษากระบวนการ การระดมทุน ให้เบาบางและทุ่มเทพลังงานไปที่ผลิตภัณฑ์แทนการขีดเส้นใต้เอกสาร

บันทึกแปลงสภาพ vs SAFEs: เปรียบเทียบกัน

นี่คือเวอร์ชันสั้นๆ ก่อนที่เราจะเจาะลึกในรายละเอียด

ตารางนี้ครอบคลุมกลไก ส่วนถัดไปจะครอบคลุมการตัดสินใจ

ความแตกต่างที่สำคัญที่ส่งผลจริงๆ

ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ให้ความสำคัญกับเพดานและส่วนลดเพราะมีผลต่อการลดสัดส่วนการถือหุ้น ก็สมเหตุสมผล แต่ความแตกต่างที่สร้างปัญหาในภายหลังคือความแตกต่างเชิงโครงสร้าง

หนี้สิน vs ไม่ใช่หนี้สิน บันทึกแปลงสภาพจะปรากฏในงบดุลของคุณเป็นหนี้สิน SAFE จะไม่เป็นเช่นนั้น หากบริษัทของคุณประสบปัญหา ผู้ถือบันทึกจะเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิเรียกร้องก่อนผู้ถือหุ้น SAFE จะใกล้เคียงกับผู้ถือหุ้นมากกว่า สิ่งนี้มีความสำคัญในการเลิกกิจการหรือการขายแบบเร่งด่วน

วันครบกำหนดสร้างกำหนดเวลา บันทึกที่มีกำหนดครบกำหนด 18 เดือนจะกลายเป็นปัญหาหากคุณยังไม่ได้ระดมทุนในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอน ในทางทฤษฎี นักลงทุนสามารถขอชำระคืนได้ และบริษัทส่วนใหญ่ในช่วงแรกไม่มีเงินสดที่จะจ่าย ในทางปฏิบัติ บันทึกมักจะถูกขยายออกไป แต่มันจะทำให้คุณอยู่ในจุดต่อรองที่อึดอัด SAFE ไม่มีกำหนดเวลา จึงไม่มีแรงกดดันที่เทียบเท่ากัน

ดอกเบี้ยเพิ่มการลดสัดส่วนการถือหุ้น ดอกเบี้ยของบันทึกจะสะสมและแปลงสภาพเป็นหุ้นด้วย ที่ 6% ในช่วงสองปี นั่นคือประมาณ 12% ของเงินต้นที่แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ใช่จำนวนมาก แต่เป็นของจริง SAFE จะข้ามส่วนนี้ไปทั้งหมด

เงื่อนไขการแปลงสภาพ ทั้งสองจะแปลงสภาพในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอนและมีคุณสมบัติตามที่กำหนด แต่บันทึกจะแปลงสภาพ (หรือจ่ายออก) เมื่อครบกำหนด และมักจะเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้ควบคุม โดยบางครั้งจะคูณด้วยตัวคูณ อ่านเงื่อนไขเหล่านั้นอย่างละเอียด

หากคุณต้องการความช่วยเหลือในการเปรียบเทียบเอกสาร Term Sheet จริงจากนักลงทุนที่ให้เงินทุนในระยะของคุณ ทีมงานเบื้องหลัง Round Funded ได้สร้างเครื่องมือจับคู่เพื่อแสดงนักลงทุนที่มีขนาดเช็คและเงื่อนไขที่สอดคล้องกับสิ่งที่คุณกำลังระดมทุน

เมื่อผู้ก่อตั้งเลือกบันทึกแปลงสภาพ (Convertible note)

บันทึกยังไม่หมดไป มีเหตุผลที่แท้จริงในการใช้งาน

• นักลงทุนของคุณคาดหวังการคุ้มครองหนี้สิน นักลงทุนอิสระ (angel) และสำนักงานครอบครัวบางราย โดยเฉพาะนอกศูนย์กลางสตาร์ทอัพ มีความสบายใจมากกว่ากับโครงสร้างเงินกู้ที่มีวันครบกำหนดและสิทธิเรียกร้องในการชำระคืน หากเป็นผู้ที่ออกเช็ค บันทึกจะช่วยให้ดีลดำเนินต่อไปได้
• คุณต้องการวันครบกำหนดเพื่อเป็นแรงผลักดัน ผู้ก่อตั้งบางรายชอบกำหนดเวลาเพราะมันผลักดันให้พวกเขาต้องระดมทุนรอบถัดไปตามกำหนด
• คุณกำลังเชื่อมต่อกับรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอนในอนาคตอันใกล้ หาก Series A เหลืออีกไม่กี่เดือนและคุณเพียงต้องการยืดระยะเวลาการบิน บันทึกระยะสั้นพร้อมเส้นทางการแปลงสภาพที่ชัดเจนสามารถทำให้กระบวนการง่ายขึ้น
• นักลงทุนต้องการดอกเบี้ย นักลงทุนบางรายต้องการเพียงผลตอบแทน และบันทึกก็มอบให้พวกเขา

ข้อเสียคือการต่อรองที่มากขึ้น ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่สูงขึ้น และหนี้สินในบัญชีของคุณ หากสิ่งเหล่านี้ไม่ทำให้นักลงทุนของคุณถอย บันทึกก็สามารถใช้งานได้ดี

เมื่อผู้ก่อตั้งเลือก SAFE

SAFE ชนะด้วยความรวดเร็วและความเรียบง่าย ซึ่งเป็นเหตุผลที่ทำให้ SAFE ครองตลาดในรอบก่อนเตรียมการ (pre-seed) และรอบเริ่มต้น (seed)

• คุณกำลังเคลื่อนไหวอย่างรวดเร็ว SAFE สามารถลงนามได้ภายในไม่กี่วัน ไม่มีวันครบกำหนดที่ต้องต่อรอง ไม่มีอัตราดอกเบี้ยที่ต้องโต้เถียง
• คุณกำลังระดมทุนจากนักลงทุนในเครือข่ายโปรแกรมเร่งการเติบโต SAFE แบบหลังการประเมินมูลค่า (post-money SAFE) เป็นค่าเริ่มต้นในโลกของ YC, Techstars และ 500 Global นักลงทุนที่นั่นรู้จักเอกสารเป็นอย่างดี
• คุณต้องการหลีกเลี่ยงหนี้สินในงบดุลของคุณ ไม่มีหนี้สิน ไม่มีแรงกดดันจากกำหนดเวลา ไม่มีสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้
• คุณกำลังรวบรวมเงินจำนวนเล็กน้อยจากนักลงทุนอิสระจำนวนมาก เงื่อนไข SAFE ที่เป็นมาตรฐานทำให้การปิดดีลแบบต่อเนื่องไม่ยุ่งยาก คุณส่งเอกสารฉบับเดียวกันให้กับทุกคน

ความเสี่ยงหลักกับ SAFE คือการลดสัดส่วนการถือหุ้นที่ไม่มีเพดาน หากคุณลงนามมากเกินไปก่อนรอบที่มีการประเมินมูลค่า แต่ละ SAFE จะแปลงสภาพในภายหลัง และจำนวนทั้งหมดอาจทำให้คุณประหลาดใจหากคุณไม่ได้สร้างแบบจำลองไว้ ใช้เครื่องมือตารางหุ้น (cap table tool) และติดตาม SAFE ทุกฉบับที่คุณทำ

เมื่อคุณดำเนินรอบ SAFE แบบต่อเนื่อง คอขวดแทบจะไม่ใช่เอกสารเลย แต่เป็นการหานักลงทุนให้เพียงพอและรักษาการสนทนาให้ดำเนินต่อไป Round Funded จัดการการติดต่อ สตาร์ทอีเมลนำเสนอส่วนบุคคล และการติดตามผล เพื่อให้กระแสการสนทนาเต็มอยู่เสมอในขณะที่คุณปิดดีล

ข้อดีข้อเสียโดยสรุป

การตรวจสอบอย่างรวดเร็วสำหรับแต่ละเครื่องมือ

ข้อดีของบันทึกแปลงสภาพ (Convertible note)

• คุ้นเคยกับนักลงทุนแบบดั้งเดิมและนักลงทุนที่ไม่ใช่สายเทคโนโลยี
• วันครบกำหนดสามารถทำหน้าที่เป็นกำหนดเวลาได้
• ดอกเบี้ยให้ผลตอบแทนแก่นักลงทุนในช่วงต้น

ข้อเสียของบันทึกแปลงสภาพ (Convertible note)

• อยู่ในบัญชีของคุณเป็นหนี้สิน
• วันครบกำหนดอาจกลายเป็นปัญหาในการชำระคืน
• มีเงื่อนไขต้องต่อรองมากขึ้น ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายสูงขึ้น

ข้อดีของ SAFE

• รวดเร็วและถูกในการดำเนินการ
• ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มีวันครบกำหนด ไม่มีภาระความเสี่ยงในการชำระคืน
• เป็นมาตรฐานและเป็นที่เข้าใจกันอย่างแพร่หลายในระยะเริ่มต้น

ข้อเสียของ SAFE

• ไม่คุ้นเคยกับนักลงทุนแบบดั้งเดิมบางราย
• ง่ายต่อการลดสัดส่วนการถือหุ้นมากเกินไปหากคุณรวบรวมมากเกินไป
• รูปแบบก่อนการประเมินมูลค่าอาจยุ่งยากเมื่อมีจำนวนมาก

ไม่มีตัวเลือกใดดีกว่าอย่างสากล การเลือกที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับว่าใครเป็นผู้ลงทุนและรอบถัดไปของคุณเป็นอย่างไร

วิธีดำเนินการระดมทุนจริง

การเลือกเครื่องมือเป็นส่วนที่ง่าย การเติมรอบให้เต็มคือส่วนที่ยาก ไม่ว่าคุณจะเลือกใช้บันทึกหรือ SAFE คุณยังคงต้องการนักลงทุนที่ให้เงินทุนในระยะของคุณ การนำเสนอที่ชัดเจน และวินัยในการติดตามผล

นั่นคือความเหน็ดเหนื่อยที่ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ประเมินต่ำไป การสร้างรายชื่อ การวิจัยนักลงทุนแต่ละราย การเขียนอีเมลส่วนบุคคล การติดตามการตอบกลับ การตามล่าผู้ที่เงียบหายไป และการรวบรวมห้องข้อมูล งานที่ใช้เวลาหลายสัปดาห์ด้วยมือสามารถใช้เวลาเพียงบ่ายเดียวเมื่อเป็นระบบอัตโนมัติ

Round Funded เชื่อมต่อคุณกับนักลงทุนที่ผ่านการตรวจสอบแล้วกว่า 10,000 ราย รวมถึงผู้คนจาก Y Combinator, Antler, Techstars และ 500 Global คุณส่งรายละเอียดของคุณเพียงครั้งเดียวและจะได้รับการจับคู่กับนักลงทุนที่ให้เงินทุนในระยะของคุณ จากนั้นแพลตฟอร์มจะเขียนอีเมลส่งออก ส่งไป และติดตามการตอบกลับ คุณใช้เวลาพูดคุยกับนักลงทุนแทนที่จะหานักลงทุน

เริ่มระดมทุนบน Round Funded →

คำถามที่พบบ่อย

SAFE ปลอดภัยกว่าบันทึกแปลงสภาพสำหรับผู้ก่อตั้งหรือไม่?

ในกรณีส่วนใหญ่ในช่วงเริ่มต้น ใช่ SAFE ไม่มีวันครบกำหนดและไม่มีภาระผูกพันในการชำระคืน ดังนั้นจึงขจัดความเสี่ยงที่นักลงทุนจะขอเงินคืนหากคุณยังไม่ได้ระดมทุนในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอนทันเวลา บันทึกแปลงสภาพมีความเสี่ยงนั้นเพราะเป็นหนี้สิน

ทั้ง SAFE และบันทึกแปลงสภาพใช้เพดานมูลค่าหรือไม่?

ทั้งคู่สามารถใช้ได้ เพดานมูลค่ากำหนดมูลค่าสูงสุดที่เครื่องมือจะแปลงสภาพเป็นหุ้น ซึ่งช่วยปกป้องนักลงทุนในช่วงต้นหากรอบถัดไปของคุณมีราคาสูง บันทึกมักจะจับคู่เพดานกับดอกเบี้ยและวันครบกำหนด ในขณะที่ SAFE โดยทั่วไปจะใช้เพียงเพดาน ส่วนลด หรือทั้งสองอย่าง

จะเกิดอะไรขึ้นกับ SAFE หากฉันไม่เคยระดมทุนในรอบที่มีการประเมินมูลค่าที่แน่นอน?

SAFE จะแปลงสภาพเฉพาะในรอบหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด การเข้าซื้อกิจการ หรือการเลิกกิจการ หากไม่มีสิ่งใดเกิดขึ้น SAFE อาจยังคงอยู่โดยไม่แปลงสภาพไปเรื่อยๆ เนื่องจากไม่มีวันครบกำหนด นี่เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย โปรดยืนยันรายละเอียดกับทนายความสตาร์ทอัพก่อนที่คุณจะลงนามใดๆ

โปรแกรมเร่งการเติบโตส่วนใหญ่ชอบเครื่องมือใด?

โปรแกรมเร่งการเติบโตสมัยใหม่ส่วนใหญ่ชอบ SAFE แบบหลังการประเมินมูลค่า (post-money SAFE) เพราะรวดเร็ว เป็นมาตรฐาน และสร้างแบบจำลองการลดสัดส่วนการถือหุ้นได้ง่าย นักลงทุนในเครือข่ายอย่าง Y Combinator และ Techstars รู้จักเป็นอย่างดี หากคุณกำลังระดมทุนจากกลุ่มนี้ เครื่องมืออย่าง Round Funded จะจับคู่คุณกับนักลงทุนที่ทำงานร่วมกับ SAFE อยู่แล้ว

ฉันสามารถระดมทุนจากทั้งบันทึกและ SAFE ในรอบเดียวกันได้หรือไม่?

คุณทำได้ แต่จะทำให้ตารางหุ้นของคุณซับซ้อนขึ้น เนื่องจากทั้งสองแปลงสภาพภายใต้กฎที่แตกต่างกัน ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่เลือกเครื่องมือเดียวต่อรอบเพื่อรักษาแบบจำลองให้ชัดเจน หากคุณกำลังจัดการการติดต่อกับนักลงทุนจำนวนมากที่มีความชอบแตกต่างกัน Round Funded ช่วยคุณติดตามทุกการสนทนาในที่เดียว

ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายแตกต่างกันระหว่างสองอย่างเท่าใด?

SAFE โดยทั่วไปมีราคาถูกกว่าเพราะอาศัยแม่แบบที่เป็นมาตรฐานซึ่งมีเงื่อนไขที่ต่อรองได้น้อย บันทึกแปลงสภาพมีค่าใช้จ่ายสูงกว่าเนื่องจากดอกเบี้ย วันครบกำหนด และเงื่อนไขการแปลงสภาพมักจะถูกต่อรอง สำหรับการระดมทุนรอบก่อนเตรียมการขนาดเล็ก ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่ต่ำกว่าของ SAFE เป็นข้อได้เปรียบที่สำคัญ

พร้อมที่จะเติมเต็มรอบของคุณแล้วหรือยัง? ระดมทุนจากนักลงทุนที่ผ่านการตรวจสอบแล้วมากกว่า 10,000 รายกับ Round Funded