Посібник з капітального реєстру для засновників: Розмиття стало простим

Ваш cap table — найважливіша електронна таблиця, яку ви, як засновник, маєте. Якщо ви помилитеся на початку, вам доведеться роками розгрібати наслідки.

Більшість засновників вивчають cap table важким шляхом: під час переговорів, коли надходить term sheet, і вони розуміють, що насправді не знають, яку частину своєї компанії вони збираються віддати. Цей посібник виправить це. Ми розберемо, що таке cap table, як раунди та опціонні пули його змінюють, математику дилюції, яку вам потрібно мати на увазі, та помилки, які тихо коштують засновникам мільйони.

Що саме таке cap table?

Cap table (скорочення від capitalization table) — це запис того, хто чим володіє у вашій компанії. Він містить список кожного акціонера, скільки акцій він тримає та який відсоток компанії це становить.

На найпростішому рівні він відповідає на одне запитання: якщо б ми сьогодні продали компанію, хто отримав би гроші і скільки?

Базовий cap table включає:

• Засновники та їх кількість акцій
• Інвестори з кожного раунду (ангели, венчурні фонди, акселератори)
• Опціонний пул, зарезервований для співробітників
• Конвертовані інструменти, такі як SAFE та боргові зобов'язання, які згодом перетворюються на акції

На початковому етапі ваш cap table може існувати у вигляді Google Sheet. Це нормально. Головне, щоб він був точним, і щоб ви розуміли кожен рядок. Коли ви почнете залучати інвестиції, інвестори запитають про нього, і чистий cap table свідчить про те, що ви вмієте керувати своєю компанією. Неохайний викликає запитання, на які ви не хочете відповідати під час due diligence.

Як виглядає простий cap table на старті

Відповідь спочатку: при реєстрації компанії ваш cap table зазвичай складається лише із засновників, які ділять 100% акцій, часто з опціонним пулом, виділеним перед появою першого інвестора.

Ось чистий приклад для компанії з двома засновниками, яка виділила 10% опціонного пулу:

Кілька моментів, на які варто звернути увагу:

• Загальна кількість акцій є довільною. Незалежно від того, авторизуєте ви 10 мільйонів чи 100 мільйонів, важливі відсотки.
• Опціонний пул існує до найму. Ви резервуєте акції зараз, щоб мати змогу надавати їх першим співробітникам без повторних переговорів пізніше.
• Вестинг захищає всіх. Акції засновників мають вестинг протягом чотирьох років з однорічним кліффом, тому співзасновник, який піде через три місяці, не отримає половину компанії.

Це найчистіший вигляд вашого cap table. Кожен наступний раунд зробить його складнішим.

Як раунди фінансування змінюють ваш cap table

Відповідь спочатку: кожен раунд випускає нові акції для інвесторів, що означає, що існуючі акціонери володіють меншою часткою (сподіваємося) більшого пирога. Це дилюція, і це нормально.

Коли ви залучаєте кошти, ви та інвестор домовляєтеся про оцінку та суму інвестицій. Кількість нових акцій, що випускаються, дорівнює сумі інвестицій, поділеній на ціну за акцію. Ключова відмінність:

• Pre-money valuation (оцінка до інвестицій) — це вартість вашої компанії до надходження нових коштів.
• Post-money valuation (оцінка після інвестицій) — це pre-money плюс сума залучених коштів.

Припустимо, ваша стартап оцінюється в 4 мільйони доларів pre-money, і ви залучаєте 1 мільйон доларів. Post-money становить 5 мільйонів доларів. Інвестор тепер володіє 1 мільйон доларів / 5 мільйонів доларів = 20% компанії. Усі, хто володів акціями раніше, зазнають дилюції на ті ж 20%.

Ось як змінюється володіння після seed- та Series A-раундів для нашої компанії:

Зверніть увагу, що засновники все ще контролюють компанію після двох раундів, але їхня спільна частка впала з 90% до менш ніж 58%. Це угода: менше володіння, більше капіталу та імпульсу для зростання абсолютної вартості того, що ви тримаєте.

Складна частина — не математика. Складно знайти інвесторів, які фінансують ваш етап, і саме тут більшість засновників витрачають місяці. Платформи, як Round Funded, пов'язують вас з інвесторами, які дійсно підтримують компанії на вашому етапі, тому ви витрачаєте час на переговори, а не на надсилання холодних листів не тим людям.

Математика дилюції, яку повинен знати кожен засновник

Відповідь спочатку: ваше володіння після раунду — це ваш поточний відсоток, помножений на (1 мінус відсоток нового інвестора). Запам'ятайте це, і ви зможете робити розрахунки на будь-якій зустрічі.

Кілька загальних правил:

• За раунд плануйте віддати 15% до 25%. Seed та Series A зазвичай потрапляють у цей діапазон.
• Нагромаджуйте раунди. Володіючи 90%, потім віддаючи 20%, потім ще 20%, ви залишитеся приблизно з 58%, а не з 50%. Дилюція множиться, а не додається.
• Поповнення опціонного пулу також розмиває вас. Коли інвестори вимагають більший пул, це часто вираховується з pre-money, що означає, що засновники поглинають його.

Ось частина, яка збиває людей з пантелику: перетасовка опціонного пулу. Інвестори часто просять вас розширити пул, скажімо, до 15% перед тим, як надійдуть їхні гроші. Оскільки це додається до pre-money valuation, дилюція від цього нового пулу лягає на існуючих акціонерів, а не на нового інвестора. Це може тихо коштувати вам кілька додаткових відсотків. Завжди питайте, чи є запитуване збільшення пулу pre-money чи post-money, і моделюйте обидва варіанти.

Коли ви холодно розумієте цю математику, ви ведете переговори з позиції сили. Ви можете подивитися на term sheet і одразу побачити, як це вплине на ваше володіння через три раунди. Якщо ви хочете протестувати сценарії, перш ніж підписувати будь-що, моделювання вашого раунду на платформі, створеній для засновників, допоможе вам порівняти пропозиції без складних таблиць.

Поширені помилки з cap table, які переслідують засновників

Відповідь спочатку: більшість катастроф з cap table походять від неформальних обіцянок, поганої документації та ігнорування вестингу. Їх легко уникнути зараз і надзвичайно дорого виправляти пізніше.

Повторювані порушники:

• Відсутність засновницького вестингу. Співзасновник йде рано і залишається з величезною часткою власного капіталу ні за що. Вестинг з кліффом запобігає цьому.
• Усні угоди про надання акцій. "Ми з'ясуємо ваші акції пізніше" перетворюється на суперечки, а іноді й на позови. Документуйте кожне надання письмово.
• Занадто багато SAFE з незафіксованою або надвисокою оцінкою. Вони здаються безболісними, тому що сьогодні нічого не розмивається. Потім усі вони конвертуються одночасно під час вашого цінового раунду, і ви виявляєте, що володієте набагато менше, ніж думали.
• Віддача занадто багато занадто рано. Передача 10% раднику або 25% першому ангелу може зруйнувати майбутні раунди. Тримайте ранню дилюцію під контролем.
• Дозволяти cap table застарівати. Кожне надання, конверсія та раунд повинні бути негайно зареєстровані. Cap table, якому шість місяців, є зобов'язанням під час due diligence.
• Неактивний капітал (Dead equity). Співзасновники, що пішли, або ранні найняті співробітники, що володіють великими частками, які пройшли вестинг, але вже не працюють, лякають нових інвесторів, які бачать, що ніхто не генерує цієї вартості.

Більшість із них пов'язані зі швидкою роботою без належної документації. Виправлення нудне, але надійне: записуйте все, моделюйте кожен раунд перед підписанням і переглядайте свій cap table після кожної зміни.

Чистий cap table також прискорює залучення коштів. Коли інвестори проводять due diligence через структуровану платформу для залучення коштів, компанії з акуратними записами про володіння найшвидше проходять процес, тому що нічого не потрібно розплутувати.

Як підтримувати ваш cap table чистим для майбутніх раундів

Відповідь спочатку: ставтеся до свого cap table як до живого юридичного документа, а не як до електронної таблиці, яку ви оновлюєте, коли згадаєте. Дисципліна зараз врятує вас від замороженого раунду пізніше.

Практичні звички, які роблять його інвестиційно привабливим:

• Завжди використовуйте вестинг. Чотири роки, однорічний кліфф, як для засновників, так і для співробітників.
• Моделюйте дилюцію перед кожним раундом. Знайте своє володіння після раунду, перш ніж сісти за стіл переговорів.
• Стандартизуйте ваші інструменти. Дотримуйтеся post-money SAFE або чистої структури боргових зобов'язань замість суміші унікальних умов.
• Зберігайте єдине джерело правди. Один файл, один власник, оновлюється в день будь-якої зміни.
• Створюйте свою data room заздалегідь. Інвестори хочуть бачити cap table, графіки вестингу та документи попередніх раундів без затримок.

Останній пункт важливіший, ніж очікують засновники. Готова data room свідчить про вашу організованість і скорочує терміни due diligence на тижні. Round Funded створює вашу data room як частину процесу, поряд з пошуком інвесторів, написанням персоналізованих пітч-листів, надсиланням запитів та відстеженням відповідей. Робота, яка вручну займає тижні, тут займає пів дня.

Коли ваш раунд буде готовий, ви захочете швидко зв'язатися з правильними інвесторами. Мережа Round Funded включає людей з Y Combinator, Antler, Techstars та 500 Global, які підібрані під ваш етап, тому чистий cap table дійсно побачать люди, які фінансують компанії, подібні до вашої.

Часті запитання

Який cap table є хорошим для стартапу?

Хороший cap table — простий, точний та актуальний. Засновники тримають значну більшість після ранніх раундів, вестинг застосовується до всіх, надання акцій документується, а конвертовані інструменти стандартизовані. Чим він чистіший, тим швидше проходить due diligence, коли ви залучаєте кошти на Round Funded.

Скільки власного капіталу засновники віддають за раунд?

Більшість раундів розмивають засновників на 15% до 25%. Seed та Series A зазвичай потрапляють у цей діапазон. Оскільки дилюція множиться між раундами, а не додається, засновники часто зберігають контроль до Series A, але повинні моделювати кожен сценарій перед підписанням будь-якого term sheet.

Яка різниця між pre-money та post-money valuation?

Pre-money valuation — це вартість вашої компанії до нових інвестицій. Post-money — це pre-money плюс сума залучених коштів. Частка інвестора дорівнює його чеку, поділеному на post-money valuation. Інвестиція в 1 мільйон доларів за post-money valuation у 5 мільйонів доларів купує 20% компанії.

Як опціонний пул впливає на дилюцію?

Опціонний пул резервує акції для співробітників. Коли інвестори вимагають розширити його перед своїм раундом, новий пул зазвичай вираховується з pre-money valuation, тому існуючі акціонери поглинають цю дилюцію, а не новий інвестор. Завжди перевіряйте, чи є збільшення пулу pre-money чи post-money.

Як знайти інвесторів для мого етапу?

Холодний outreach повільний, і більшість списків неперевірені. Round Funded пов'язує вас з 10 000+ активними перевіреними інвесторами, які фінансують ваш етап, а потім обробляє outreach, персоналізовані пітч-листи, відстеження відповідей та подальші дії, щоб ви могли зосередитися на закритті угоди, а не на пошуку.

Коли слід оновлювати свій cap table?

Негайно після будь-якої зміни: надання опціону новому найнятому співробітнику, конвертація SAFE, закриття раунду або звільнення. Застарілий cap table — один з найшвидших способів зупинити due diligence. Зберігайте єдине джерело правди та оновлюйте його в день будь-якої зміни.

Почніть залучати кошти на Round Funded →

Залучайте кошти від 10 000+ активних перевірених інвесторів. Робота, яка займає тижні вручну, займає пів дня.