Конвертовані векселі проти SAFEs: Посібник для засновників

Конвертовані векселі та SAFE дозволяють вам зібрати гроші зараз, а оцінку визначити пізніше. Різниця зводиться до одного: вексель — це позика, а SAFE — ні.

Ця єдина відмінність впливає на все інше. Відсотки. Терміни погашення. Що станеться, якщо ви ніколи не залучите раундове фінансування з визначеною оцінкою. Чи може інвестор технічно вимагати повернення своїх грошей. Якщо ви обираєте між цими двома варіантами для передпосівного або посівного раунду, цей посібник розповідає, як працює кожен з них, де вони розходяться, і який з них зазвичай підходить для певної ситуації.

Перейдемо до справи.

Що таке конвертований вексель?

Конвертований вексель — це короткострокова позика, яка конвертується в акції замість повернення готівкою. Ви отримуєте гроші від інвестора, на вексель нараховуються відсотки, і коли ви пізніше залучите раундове фінансування з визначеною оцінкою, вексель плюс відсотки конвертуються в акції.

Оскільки це борг, конвертований вексель має кілька складових, які були б у звичайної позики:

• Основна сума — інвестована сума.
• Відсоткова ставка — зазвичай від 2% до 8% річних, що нараховуються до моменту конвертації.
• Термін погашення — дата, до якої вексель підлягає погашенню, часто через 18-24 місяці.
• Знижка — зменшення ціни, яку платять інвестори наступного раунду, часто від 10% до 25%.
• Ліміт оцінки — стеля оцінки, за якою конвертується вексель, що захищає інвестора, якщо ви залучаєте кошти за високою ціною.

Коли ваш наступний раунд залучення акцій буде завершено, вексель конвертується за тим, що краще для інвестора: знижка або ліміт. Якщо ви складаєте список інвесторів і потребуєте теплих рекомендацій до людей, які фактично фінансують конвертовані векселі на вашому етапі, Round Funded знаходить вам активних інвесторів, щоб ви не надсилали холодні електронні листи в порожнечу.

Що таке SAFE?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — це договір, який надає інвестору право на акції в майбутньому раунді фінансування з визначеною оцінкою. Це не позика. Відсотків немає, терміну погашення немає, зобов'язання щодо повернення немає. Y Combinator представив SAFE у 2013 році, щоб усунути ті частини конвертованих векселів, через які засновники та інвестори постійно сперечалися.

SAFE зазвичай має лише два основні терміни:

• Ліміт оцінки — максимальна оцінка, за якою конвертується SAFE.
• Знижка — зниження ціни відносно наступного раунду (деякі SAFE використовують тільки ліміт, деякі — тільки знижку, деякі — обидва).

Існують два поширені варіанти. SAFE після грошей (post-money SAFE) (поточний стандарт YC) розраховує частку власності на основі оцінки після врахування всіх коштів SAFE, що полегшує моделювання розмиття частки. SAFE до грошей (pre-money SAFE) був оригінальною версією і є менш передбачуваним, коли накопичується кілька SAFE.

SAFE швидко підписуються та мають низькі юридичні витрати, тому більшість компаній на етапі акселерації використовують їх зараз. Засновники, які залучають кошти за допомогою SAFE, можуть підтримувати свій процес залучення коштів легким і витрачати свою енергію на продукт, а не на редагування документів.

Конвертовані векселі проти SAFE: порівняння

Ось коротка версія перед тим, як ми заглибимося в нюанси.

Таблиця охоплює механіку. Наступні розділи охоплюють судження.

Ключові відмінності, які насправді мають значення

Більшість засновників зосереджуються на ліміті та знижці, оскільки вони впливають на розмиття частки. Це справедливо. Але відмінності, які стають проблемою пізніше, є структурними.

Борг проти не боргу. Конвертований вексель відображається у вашому балансі як зобов'язання. SAFE — ні. Якщо ваша компанія потрапить у скрутне становище, власники векселів є кредиторами, які мають пріоритет перед власниками акцій. Власники SAFE ближчі до акціонерів. Це має значення при ліквідації або екстреному продажу.

Терміни погашення створюють дедлайни. Вексель, який підлягає погашенню через 18 місяців, стає проблемою, якщо до цього часу ви не залучили раундове фінансування з визначеною оцінкою. Теоретично інвестор може вимагати повернення коштів, а більшість ранніх компаній не мають готівки для оплати. На практиці векселі зазвичай продовжуються, але це ставить вас у незручне переговорне становище. SAFE не мають часових обмежень, тому подібного тиску немає.

Відсотки додають розмиття. Відсотки за векселем нараховуються і також конвертуються в акції. При 6% за два роки це приблизно на 12% більше основної суми, що конвертується в акції. Не величезна сума, але відчутна. SAFE повністю пропускають це.

Тригери конвертації. Обидва конвертуються під час кваліфікованого раунду з визначеною оцінкою. Але векселі також конвертуються (або виплачуються) при настанні терміну погашення та часто при зміні контролю, іноді з множником. Уважно читайте ці пункти.

Якщо ви хочете отримати допомогу в порівнянні реальних протоколів умов від інвесторів, які фінансують ваш етап, команда, яка стоїть за Round Funded, створила механізм підбору, щоб знаходити інвесторів, розмір чеків та умови яких відповідають вашому залученню.

Коли засновники обирають конвертований вексель

Векселі не мертві. Є реальні причини використовувати їх.

• Ваші інвестори очікують захисту боргу. Деякі ангели та сімейні офіси, особливо поза центрами стартап-активності, комфортніше почуваються з борговою структурою, яка має термін погашення та право вимоги повернення. Якщо саме ці люди вкладають гроші, вексель дозволяє угоді залишатися живою.
• Вам потрібен термін погашення як стимул. Деяким засновникам подобається дедлайн, оскільки він спонукає їх до залучення наступного раунду вчасно.
• Ви перехідний етап до найближчого раунду з визначеною оцінкою. Якщо Серія А наближається через кілька місяців, і вам просто потрібно продовжити термін експлуатації, короткий вексель з чітким шляхом конвертації може бути чистим варіантом.
• Інвестор хоче відсотки. Деякі інвестори просто хочуть дохід, і вексель його надає.

Компромісом є більше переговорів, вищі юридичні витрати та зобов'язання у вашому обліку. Якщо це не відлякує ваших інвесторів, вексель може працювати добре.

Коли засновники обирають SAFE

SAFE виграють завдяки швидкості та простоті, тому вони домінують на передпосівному та посівному етапах.

• Ви рухаєтеся швидко. SAFE можна підписати за кілька днів. Немає терміну погашення для переговорів, немає відсоткової ставки для обговорення.
• Ви залучаєте кошти від інвесторів мережі акселераторів. SAFE після грошей є стандартом у світі YC, Techstars та 500 Global. Інвестори там добре знають цей документ.
• Ви хочете уникнути боргу у своєму балансі. Немає зобов'язань, тиску терміну погашення, права вимоги кредитора.
• Ви збираєте невеликі чеки від багатьох ангелів. Стандартизовані умови SAFE роблять послідовне закриття безболісним. Ви надсилаєте один і той же документ усім.

Головний ризик SAFE — це необмежене розмиття частки, якщо ви підписуєте занадто багато до раунду з визначеною оцінкою. Кожен SAFE конвертується пізніше, і загальна сума може вас здивувати, якщо ви її не змоделювали. Використовуйте інструмент для аналізу таблиці розподілу часток власності та відстежуйте кожен SAFE під час процесу.

Коли ви проводите послідовний раунд SAFE, вузьким місцем рідко бувають документи. Це пошук достатньої кількості інвесторів та підтримка руху розмов. Round Funded займається зверненнями, персоналізованими листами-презентаціями та подальшим нагадуванням, щоб конвеєр залишався повним, поки ви закриваєте угоди.

Переваги та недоліки одним поглядом

Швидка перевірка кожного інструменту.

Переваги конвертованого векселя

• Знайомий традиційним та нетехнологічним інвесторам.
• Термін погашення може слугувати дедлайном.
• Відсотки винагороджують ранніх інвесторів.

Недоліки конвертованого векселя

• Відображається у вашому обліку як борг.
• Термін погашення може стати проблемою повернення.
• Більше термінів для переговорів, вищі юридичні витрати.

Переваги SAFE

• Швидко та дешево в реалізації.
• Немає відсотків, терміну погашення, ризику повернення.
• Стандартизований та широко зрозумілий на ранніх стадіях.

Недоліки SAFE

• Менш знайомий деяким традиційним інвесторам.
• Легко надмірно розмити частку, якщо зібрати занадто багато.
• Версії "до грошей" можуть стати заплутаними при масштабуванні.

Жоден з них не є універсально кращим. Правильний вибір залежить від того, хто інвестує, і як складається ваш наступний раунд.

Як насправді провести залучення коштів

Вибір інструменту — це легка частина. Заповнення раунду — це складна частина. Незалежно від того, чи ви оберете вексель, чи SAFE, вам все одно потрібні інвестори, які фінансують ваш етап, чітка презентація та дисципліна для подальших дій.

Це найважча частина, яку більшість засновників недооцінюють. Складання списку, дослідження кожного інвестора, написання персоналізованого електронного листа, відстеження відповідей, нагадування тим, хто змовк, та підготовка кімнати даних. Робота, яка вручну займає тижні, може зайняти пів дня, коли вона автоматизована.

Round Funded з'єднує вас з понад 10 000 активних перевірених інвесторів, включаючи людей з Y Combinator, Antler, Techstars та 500 Global. Ви подаєте свої дані один раз і отримуєте відповідність з інвесторами, які фінансують ваш етап, потім платформа пише звернення, надсилає його та відстежує відповіді. Ви витрачаєте час на спілкування з інвесторами, а не на їх пошук.

Почніть залучати кошти на Round Funded →

Часті запитання

Чи безпечніший SAFE, ніж конвертований вексель, для засновників?

У більшості випадків на ранніх стадіях, так. SAFE не має терміну погашення та зобов'язання щодо повернення, тому він усуває ризик того, що інвестор вимагатиме свої гроші назад, якщо ви не залучили раундове фінансування з визначеною оцінкою вчасно. Конвертований вексель несе цей ризик, оскільки це борг.

Чи використовують конвертовані векселі та SAFE обидва ліміт оцінки?

Обидва можуть. Ліміт оцінки встановлює максимальну оцінку, за якою інструмент конвертується в акції, захищаючи ранніх інвесторів, якщо ваш наступний раунд оцінюється високо. Векселі часто поєднують ліміт з відсотками та терміном погашення, тоді як SAFE зазвичай використовують лише ліміт, знижку або обидва.

Що станеться з SAFE, якщо я ніколи не залучу раундове фінансування з визначеною оцінкою?

SAFE конвертується лише під час кваліфікованого раунду залучення акцій, придбання або ліквідації. Якщо нічого з цього не станеться, він може залишатися неконвертованим невизначено, оскільки термін погашення відсутній. Це загальна інформація, а не юридична консультація, тому уточніть деталі у юриста стартапів перед підписанням будь-чого.

Якому інструменту віддають перевагу більшість акселераторів?

Більшість сучасних акселераторів надають перевагу SAFE після грошей, оскільки він швидкий, стандартизований і легкий для моделювання розмиття частки. Інвестори в мережах, таких як Y Combinator та Techstars, добре його знають. Якщо ви залучаєте кошти від цієї аудиторії, такі інструменти, як Round Funded, підбирають вам інвесторів, які вже працюють із SAFE.

Чи можу я залучати кошти як за допомогою векселів, так і SAFE в одному раунді?

Ви можете, але це ускладнює вашу таблицю розподілу часток власності, оскільки ці два інструменти конвертуються за різними правилами. Більшість засновників обирають один інструмент на раунд, щоб моделювання залишалося чітким. Якщо ви керуєте зверненнями до багатьох інвесторів з різними уподобаннями, Round Funded допомагає вам відстежувати кожну розмову в одному місці.

Наскільки відрізняються юридичні витрати між цими двома варіантами?

SAFE зазвичай дешевші, оскільки вони покладаються на стандартизовані шаблони з кількома переговорними умовами. Конвертовані векселі коштують дорожче, оскільки відсотки, термін погашення та пункти конвертації часто обговорюються. Для невеликого передпосівного залучення нижчі юридичні витрати SAFE є значною перевагою.

Готові заповнити свій раунд? Залучіть кошти від 10 000+ активних перевірених інвесторів за допомогою Round Funded.