Термшит виглядає як односторінковий звіт. Насправді це план того, хто контролює вашу компанію і хто отримує гроші першим. Пропустіть пункт зараз, і ви відчуватимете це роками, іноді саме в той момент, коли ви нарешті продаєте.
Більшість засновників читають свій перший термшит під тиском. Інвестор хоче рухатися швидко, документ наповнений словами, які ви впізнаєте наполовину, а сказати «дозвольте мені подумати про цей пункт» здається ризикованим, коли ви місяцями йшли до «так». Цей посібник розбирає пункти, які мають значення, що кожен з них насправді означає, і як виглядає версія, дружня до засновників.
Одне відразу: ваша здатність домовитися про будь-що залежить від того, скільки інвесторів хочуть увійти. Одна пропозиція означає, що ви приймаєте те, що вам дають. Кілька конкурентних пропозицій означають, що ви можете відмовитися. Ось чому засновники, які проводять реальний процес, як той, який ви можете провести на Round Funded, зазвичай підписують чистіші умови, ніж засновники, які прийняли перший чек, що з’явився.
Оцінка: до грошей, після грошей і число, яке насправді має значення
Оцінка – це цінник вашої компанії до закриття раунду. До грошей (pre-money) – це вартість вашої компанії до надходження нових коштів. Після грошей (post-money) – це вартість до грошей плюс сума, що залучена. Якщо ваша вартість до грошей становить 8 мільйонів доларів, а ви залучаєте 2 мільйони доларів, ваша вартість після грошей становить 10 мільйонів доларів, і новий інвестор володіє 20 відсотками.
Засновники зациклюються на головному числі, але структура навколо нього змінює реальну вартість.
- Висока оцінка з агресивною ліквідаційною преференцією може бути гіршою, ніж нижча оцінка з чистими умовами.
- «Оцінка після грошей» в SAFE означає, що ліміт (cap) вже враховує розмиття від цього SAFE, тому накопичені SAFE можуть розмити вас більше, ніж ви очікуєте.
- Пульс опціонів (наступний розділ) зазвичай виділяється з вашої вартості до грошей, що тихо знижує вашу ефективну оцінку.
Гнатися за найбільшим числом може обернутися проти вас. Небосяжна оцінка, яку ви не зможете виправдати зростанням, призведе до болісного раунду зниження пізніше. Мета – справедлива ціна з умовами, з якими ви можете жити, і найкращий спосіб знайти цю ціну – конкуренція. Коли кілька інвесторів одночасно оцінюють ваш раунд, ринок встановлює вашу оцінку замість однієї фірми. Це практична причина, чому структурований процес залучення коштів кращий за одноразові кавові розмови.
Пульс опціонів: розмиття, приховане на видноті
Пульс опціонів (або ESOP) – це частка власного капіталу, відкладена для майбутніх співробітників. Інвестори майже завжди вимагають його, як правило, 10-15 відсотків, і ось в чому підступ: вони зазвичай хочуть, щоб він був створений до раунду, в рамках вашої оцінки до грошей.
Це означає, що розмиття виходить з кишень засновників, а не з кишень нового інвестора. Це знаменита «перетасовка пульсу опціонів». У угоді на 10 мільйонів доларів після грошей, 15-відсотковий пульс, створений до грошей, може коштувати засновникам кілька пунктів власності, які тихо субсидують частку інвестора.
Як це виглядає в дружній до засновників версії:
- Визначайте розмір пульсу відповідно до вашого реального плану найму. Якщо вам потрібно лише 8 відсотків на наступні 18 місяців для найму, не погоджуйтесь на 15 відсотків.
- Наполягайте на пульсі після грошей, де це можливо, щоб розмиття було розподілене.
- Надайте реальний план найму для розмови. «Ось п’ять посад та їхні частки власності» набагато сильніше, ніж невизначена кругла цифра.
Ліквідаційна преференція: хто отримує гроші першим при виході
Це пункт, який засновники недооцінюють найбільше. Ліквідаційна преференція визначає, хто отримує гроші першим, коли компанія продається або ліквідується, і скільки вони отримують, перш ніж хтось інший побачить долар.
Важливі дві змінні:
- Множник. 1x преференція означає, що інвестори отримують свої гроші назад першими, один раз. 2x або 3x преференція означає, що вони отримують удвічі або втричі більше своїх інвестицій, перш ніж звичайні акціонери (ви і ваша команда) отримають щось.
- Участь проти неучасті. При неучасті (non-participating) інвестор або бере свою преференцію, АБО конвертує в звичайну акцію і ділить прибуток, залежно від того, що вище. При участі (participating) («подвійний заробіток») вони спочатку отримують свої гроші назад, А ПОТІМ ділять все, що залишилося.
Уявіть продаж на 20 мільйонів доларів, куди інвестори вклали 5 мільйонів доларів. При чистій 1x неучасті, вони, ймовірно, конвертуються і беруть свою пропорційну частку від повних 20 мільйонів доларів. При 2x участі, вони забирають 10 мільйонів доларів зверху, потім ділять решту з вами. Той самий вихід, дуже різний результат для вашого банківського рахунку.
Версія, дружня до засновників: 1x, неучасть. Це ринковий стандарт для здорових раундів. Будь-що вище 1x або щось з участю повинно змусити вас запитати «чому», і це пункт, вартий реальної енергії для переговорів.
Пункти термшиту з першого погляду
Ось швидка довідка, яку ви можете переглянути перед будь-яким дзвінком з інвестором.
| Пункт | Що це означає | Версія, дружня до засновників |
|---|---|---|
| Оцінка (Valuation) | Ціна компанії до/після грошей | Справедлива ціна, встановлена конкурентними пропозиціями, чисті умови |
| Пульс опціонів (Option pool) | Частка власного капіталу, зарезервована для майбутніх наймів | Розмір відповідно до плану найму, бажано після грошей |
| Ліквідаційна преференція | Хто отримує гроші першим при виході | 1x, неучасть |
| Права про-рата (Pro-rata rights) | Право зберігати відсоток власності в майбутніх раундах | Надається тільки провідним інвесторам |
| Місця в раді директорів | Хто контролює рішення компанії | Більшість засновників або збалансоване 2-1-1 |
| Захисні положення | Інвесторські права вето щодо ключових дій | Вузький список, тільки стандартні пункти |
| Вестинг (Vesting) | Заробляння своїх акцій з часом | 4 роки, 1-річний період очікування, з прискоренням |
| Анти-розмиття (Anti-dilution) | Переоцінка, якщо ви залучите менше пізніше | Широкобазована зважена середня, не повна ратчет |
Права про-рата: збереження близькості інвесторів без втрати майбутнього
Права про-рата дають інвестору можливість інвестувати знову в майбутніх раундах, щоб зберегти свій відсоток власності. Якщо зараз вони володіють 10 відсотками, про-рата дозволяє їм купити достатньо в серії А, щоб залишитися на рівні 10 відсотків.
Це здебільшого розумно і навіть корисно. Інвестори, які можуть брати участь, – це інвестори, які залишаються залученими. Проблеми виникають, коли занадто багато дрібних інвесторів мають права про-рата, що може витіснити майбутнього лідера та ускладнити ваше наступне залучення.
Підхід, дружній до засновників:
- Надавайте права про-рата вашому лідеру та значущим інвесторам, а не кожному ангелу, який пише невеликий чек.
- Слідкуйте за правами «супер про-рата», які дозволяють інвестору купувати більше, ніж його поточний відсоток. Це може витіснити майбутніх лідерів.
- Тримайте свою таблицю капіталу чистою. Чиста таблиця капіталу легше залучає кошти, а більша мережа інвесторів надасть вам заміну, якщо один інвестор відмовиться від наступного раунду.
Місця в раді директорів та контроль: хто насправді керує компанією
Власність – це володіння. Місця в раді директорів – це контроль. Це не одне і те ж, і засновники, які їх плутають, пізніше дивуються, коли володіють більшою частиною компанії, але їх можуть переголосувати щодо найму, залучення коштів або навіть їхньої власної ролі.
На початковій стадії поширеною структурою є рада з трьох осіб: два місця, пов'язані з засновниками, і одне місце інвестора. Небезпека полягає в тому, що раунд за раундом, ви можете опинитися в раді, де інвестори мають більшість. Як тільки це станеться, рішення щодо генерального директора, майбутніх раундів та продажу можуть бути прийняті без вашої згоди.
Що захищати:
- Зберігайте контроль засновників над радою якомога довше, особливо через початковий раунд та серію А.
- Обережно використовуйте незалежні місця. Незалежний директор повинен бути справді нейтральним, обраним спільно, а не союзником інвестора в маскуванні.
- Відстежуйте склад ради наскрізь раундів, а не тільки цього. Кожне нове місце інвестора змінює математику.
Контроль – це саме те місце, де наявність альтернатив приносить свої плоди. Інвестор, який знає, що у вас є інші термшити на столі, набагато менш імовірно вимагатиме більшості в раді за міноритарну частку.
Захисні положення та вестинг: дрібний шрифт, який пізніше кусає
Захисні положення
Захисні положення – це права вето інвесторів. Навіть з невеликою часткою, інвестор може блокувати певні основні рішення: продаж компанії, залучення додаткових коштів, зміну статуту, випуск нових акцій, прийняття великого боргу.
Стандартні захисні положення є нормальними і очікуваними. Проблема в розширенні обсягу. Слідкуйте за вето щодо повсякденних операцій, таких як найм, бюджети або стандартні контракти, тому що це перетворює пасивного інвестора на спів-генерального директора. Дружність до засновників означає вузький, стандартний список, що охоплює лише справді основні корпоративні дії.
Вестинг
Вестинг означає, що ви заробляєте свої власні акції з часом. Ринковий стандарт – чотири роки з однорічним періодом очікування (cliff): нічого не вестингується, доки ви не пробудете рік, а потім воно вестингується щомісячно. Інвестори вимагають цього, щоб співзасновник, який пішов у третьому місяці, не пішов з величезною часткою компанії.
Деталі, дружні до засновників, для переговорів:
- Залік часу, який вже був проведений. Якщо ви будували протягом двох років до раунду, попросіть залік вестингу, щоб не починати з нуля.
- Прискорення при продажу. Одноразове прискорення (single-trigger) вестингує ваші акції, якщо компанія придбана. Подвійне прискорення (double-trigger) вестингує їх, якщо вас придбали І звільнили після цього. Подвійне прискорення є поширеним компромісом.
- Вестинг засновників та вестинг співробітників – це різні розмови. Не дозволяйте одному набору умов тихо визначати інший.
Як насправді вести переговори щодо цих пунктів
Ви можете знати кожен пункт напам'ять і все одно підписати погану угоду, якщо у вас немає важілів впливу. Переговори при залученні коштів – це переважно про альтернативи. Ось як засновники дають собі простір для відмови.
- Проведіть реальний процес. Зв'яжіться з багатьма відповідними інвесторами у стислі терміни, щоб пропозиції надійшли близько одна до одної. Конкуруючий інтерес – це ваше найбільше джерело важелів впливу.
- Визначте свої непорушні пункти. Визначте заздалегідь, за які пункти ви будете боротися (зазвичай 1x неучасть, контроль ради, розумний пульс опціонів) і якими ви готові торгувати.
- Вивчіть стандарти. Коли ви можете сказати «1x неучасть – це ринковий стандарт для цього етапу», ви ведете переговори на основі фактів, а не почуттів.
- Не ведіть переговори на самоті. Стартап-юрист, який читає термшити щотижня, помітить речі, які ви пропустите.
Найскладніше – це сам процес, і це повільна, ручна робота, яка з'їдає тижні. Пошук правильних інвесторів, написання персоналізованих електронних листів, надсилання пропозицій, відстеження відповідей, переслідування наступних кроків та підтримка актуальності кімнати даних – це робота на повний робочий день на додаток до управління вашою компанією.
Саме цю роботу автоматизує Round Funded. Ви подаєте свою стартап-інформацію один раз і отримуєте відповідність з перевіреними інвесторами, які фінансують ваш етап, з мережі, яка включає людей з Y Combinator, Antler, Techstars та 500 Global. Він пише персоналізовані електронні листи, надсилає запити, відстежує відповіді та переслідує наступні кроки, щоб одночасно велися кілька розмов. Більше живих розмов означає більше потенційних пропозицій, а більше пропозицій – це саме те, що дає вам можливість вести переговори щодо кожного пункту вище. Робота, яка вручну займає тижні, займе півдня.
Часті запитання
Який пункт термшиту найважливіший для засновників?
Ліквідаційна преференція – це те, що засновники недооцінюють найбільше, оскільки вона визначає, хто отримує гроші першим і скільки при виході. 1x неучасть – це стандарт, дружній до засновників. Склад ради директорів має таке ж значення, оскільки він визначає, хто контролює компанію, незалежно від того, хто нею володіє.
Висока оцінка завжди краща?
Ні. Висока оцінка в поєднанні з агресивною ліквідаційною преференцією або великим пульсом опціонів до грошей може поставити вас у гірше становище, ніж нижча оцінка з чистими умовами. Надто висока оцінка також ризикує болісним раундом зниження пізніше. Конкуруючі пропозиції, подібні до тих, які ви можете отримати на Round Funded, допомагають вам знайти справедливу ціну, а не просто яскраву.
Що означає 1x неучасті ліквідаційна преференція?
Це означає, що інвестори спочатку отримують свої початкові інвестиції (1x), але потім вони повинні вибрати: взяти ці гроші АБО конвертувати в звичайні акції та брати участь у прибутку, але не обидва варіанти. Це ринковий стандарт і захищає засновників від «подвійного заробітку» інвесторів, які повертають свої гроші, а потім ділять решту прибутку.
Яким має бути розмір пульсу опціонів?
Визначайте розмір відповідно до вашого реального плану найму, а не за замовчуванням. Багато початкових раундів становлять близько 10-15 відсотків, але якщо детальний план показує, що вам потрібно лише 8 відсотків на наступні 18 місяців, домовляйтеся про це. Наполягання на пульсі після грошей, де розмиття розподіляється, також допомагає захистити вашу власність.
Чи потрібен мені юрист для перегляду термшиту?
Так. Цей посібник пояснює пункти простими словами, але це не юридична консультація. Стартап-юрист, який регулярно читає термшити, помітить нестандартні формулювання, приховані права контролю та пастки розмиття, які легко пропустити. Нехай юрист перегляне будь-який термшит, перш ніж ви його підпишете.
Як отримати важіль впливу для переговорів щодо кращих умов?
Важіль впливу надходить від альтернатив. Коли одночасно зацікавлено кілька інвесторів, ви можете наполягати на оцінці, преференціях та контролі. Проведення структурованого процесу звернень з Round Funded допомагає вам створити цю конкуренцію, звертаючись до багатьох відповідних, перевірених інвесторів у короткий проміжок часу, а не по одному.