Vốn cổ phần công sức có thể giúp bạn đưa người vào công ty khởi nghiệp khi tiền mặt hạn chế, nhưng nó đánh đổi thù lao lấy quyền sở hữu và nên được lập thành văn bản trước khi công việc bắt đầu. Bạn cần hiểu rõ phần nào đang được trao, thời điểm nó được hưởng quyền (vesting) và cam kết này được thể hiện như thế nào trong hồ sơ sở hữu của công ty.
Vốn cổ phần công sức có nghĩa là gì đối với công ty khởi nghiệp?
Vốn cổ phần công sức là việc trao quyền sở hữu công ty để đổi lấy công việc thay vì thù lao đầy đủ bằng tiền mặt. Một công ty khởi nghiệp có thể cấp cổ phần hoặc quyền chọn mua cổ phần (options) cho người sáng lập, nhân viên, cố vấn hoặc nhà thầu độc lập đồng ý làm việc với mức lương thấp hơn thị trường hoặc không lương.
Thỏa thuận này có thể giúp bảo toàn tiền mặt, nhưng nó không khiến phần đóng góp trở nên miễn phí. Cổ phần ảnh hưởng đến lợi ích sở hữu của các cổ đông hiện tại và tương lai. Trước khi đồng ý một khoản cấp phát, hãy làm rõ ai là người nhận, họ sẽ làm gì và công ty dự định trao loại hình sở hữu nào.
Văn bản thỏa thuận cần làm cho cam kết dễ hiểu đối với cả người nhận và công ty. Văn bản nên xác định số lượng cổ phần hoặc quyền chọn, đồng thời nêu rõ lịch hưởng quyền và thời hạn chờ (cliff). Nó cũng nên mô tả điều gì sẽ xảy ra nếu người nhận rời đi hoặc công ty bị mua lại. Nếu khoản cấp phát là quyền chọn, hãy ghi giá thực hiện (strike price) khi có liên quan.
Các thỏa thuận với nhà thầu độc lập có thể cần đề cập nhiều hơn là thù lao. Nếu nhà thầu tạo ra tài sản trí tuệ cho công ty khởi nghiệp, thỏa thuận nên giải thích cách công việc đó được chuyển giao cho công ty. Các điều khoản rõ ràng giúp tránh sự không chắc chắn về cả quyền sở hữu trong công ty lẫn quyền sở hữu đối với công việc được tạo ra cho công ty.
Vốn cổ phần công sức được hưởng quyền (vest) như thế nào?
Vesting xác định thời điểm người nhận có quyền giữ phần vốn cổ phần. Một lịch phổ biến kéo dài bốn năm và có thời hạn chờ một năm. Theo thỏa thuận này, không có phần nào được hưởng quyền trong năm đầu tiên. Đến tháng thứ 12, một phần tư khoản cấp phát được hưởng quyền. Phần còn lại được hưởng quyền theo các đợt hàng tháng bằng nhau cho đến tháng thứ 48.
Hãy xem xét khoản cấp phát 480.000 cổ phần trên tổng số 10.000.000 cổ phần đã pha loãng hoàn toàn. Khoản cấp phát đó tương đương 4,8% quyền sở hữu. Với lịch bốn năm và thời hạn chờ một năm, 120.000 cổ phần được hưởng quyền vào tháng thứ 12, sau đó là 10.000 cổ phần mỗi tháng. Nếu người nhận rời đi vào tháng thứ 18, họ giữ 180.000 cổ phần đã được hưởng quyền, tương đương 1,8%, còn 300.000 cổ phần còn lại được trả về quỹ chung.
Thỏa thuận, chứ không phải một bản tóm tắt miệng về thỏa thuận, mới quyết định các điều khoản thực tế. Câu "Bạn sẽ nhận được cổ phần" để lại nhiều câu hỏi quan trọng chưa được trả lời: bao nhiêu, khi nào được hưởng quyền và điều gì xảy ra với phần cổ phần chưa được hưởng quyền nếu người nhận rời đi. Hãy ghi các điều khoản cụ thể thành văn bản trước khi công việc bắt đầu.
Người sáng lập nên kiểm tra điều gì trước khi cấp cổ phần?
Một khoản cấp phát có thể có nhiều hình thức khác nhau, và các hình thức đó không nên bị coi là có thể thay thế cho nhau. Cổ phiếu hạn chế (restricted stock) đại diện cho cổ phần thực tế, dù chúng có thể bị mất nếu chưa được hưởng quyền. Quyền chọn (option) cho phép người nắm giữ mua cổ phần sau này với một giá thực hiện được quy định. Thỏa thuận nên nêu rõ áp dụng hình thức nào và làm rõ các điều khoản giá liên quan.
Đối với quyền chọn, định giá 409A là một đánh giá độc lập về giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu phổ thông. Nó chủ yếu được dùng để đặt giá thực hiện tối thiểu. Theo Carta, một định giá 409A có hiệu lực tối đa 12 tháng và có thể hết hạn sớm hơn sau một sự kiện trọng yếu, chẳng hạn như một vòng huy động vốn mới.
Loại cổ phiếu và bối cảnh định giá cũng quan trọng. Cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi không nhất thiết có cùng giá trị. Cổ phiếu phổ thông có thể được định giá thấp hơn cổ phiếu ưu đãi, loại cổ phiếu có thể có thêm quyền lợi như quyền ưu tiên thanh lý. Hãy nói rõ loại cổ phiếu nào đang được đề cập khi thảo luận về một khoản cấp phát.
Xử lý thuế là một lý do khác để tham khảo ý kiến tư vấn về thỏa thuận cụ thể. Tại Hoa Kỳ, cổ phiếu nhận được để đổi lấy dịch vụ là thù lao. Cổ phiếu hạn chế thường bị đánh thuế khi được hưởng quyền, trừ khi lựa chọn 83(b) được nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày chuyển giao. Lựa chọn đó thường không thể hủy bỏ nếu không có sự đồng ý của IRS. Quyền chọn có thể được xử lý thuế khác nhau tùy theo loại và hoàn cảnh, vì vậy hãy tham khảo ý kiến chuyên gia thuế có năng lực ngay lập tức.
Vốn cổ phần công sức ảnh hưởng thế nào đến huy động vốn?
Nhà đầu tư đánh giá các cam kết sở hữu bằng bảng cap table đã pha loãng hoàn toàn. Cổ phần đã hứa để đổi lấy công việc trước một đợt huy động vốn có thể làm loãng cổ phần của những người đang nắm giữ, vì vậy nhà đầu tư cần hiểu cả các khoản cấp phát đã hoàn tất lẫn các cam kết còn tồn đọng. Một lời hứa không chính thức có thể làm dấy lên câu hỏi trong quá trình thẩm định vì nó không xác lập các điều khoản cấp phát rõ ràng và đã được ký kết.
Hãy rà soát bảng cap table cùng với các thỏa thuận của bạn trước khi bắt đầu trao đổi với nhà đầu tư. Đối chiếu các khoản cấp phát đã ký và mọi lời hứa còn tồn đọng, đồng thời sẵn sàng giải thích lý do của từng khoản cấp phát cùng tình trạng hưởng quyền của nó. Nếu một cam kết cổ phần được đưa ra một cách không chính thức, hãy nhận tư vấn pháp lý phù hợp và hoàn thiện tài liệu.
Các mức cấp phát phổ biến có thể cung cấp bối cảnh, nhưng chúng không thay thế được việc quyết định điều gì phù hợp với vai trò và đóng góp cụ thể. Các đồng sáng lập có thể thương lượng chia đều hoặc chia theo tỷ lệ khác, thường từ 50/50 đến 60/40, với lịch hưởng quyền bốn năm và thời hạn chờ một năm. Khoản cấp phát cho nhân viên đầu tiên thường dao động từ 0,25% đến 2%, và nhân viên đến sớm hơn sẽ nhận được nhiều hơn. Cổ phần dành cho cố vấn thường dao động từ 0,1% đến 1%, tùy thuộc vào mức độ tham gia, và thường được hưởng quyền trong một đến hai năm với thời hạn chờ ngắn hoặc không có.
Trước khi trình bày công ty với nhà đầu tư, hãy đảm bảo phần giải thích về quyền sở hữu của bạn nhất quán với bảng cap table và các tài liệu đã ký. Round Funded hỗ trợ các công cụ tìm kiếm và tiếp cận nhà đầu tư dành cho người sáng lập chuẩn bị huy động vốn, bao gồm danh mục có thể tìm kiếm gồm hơn 60.000 VC, nhà đầu tư thiên thần, văn phòng gia đình và vườn ươm tăng tốc đang hoạt động. Bạn có thể tìm theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư. Nhà đầu tư được lọc theo hoạt động gần đây, với khoản đầu tư trong khoảng 6 tháng gần nhất, và email đã được xác minh.
Round Funded cũng giúp tổ chức việc tiếp cận. AI của công ty soạn email cá nhân hóa và email theo dõi cho từng nhà đầu tư, và việc tiếp cận được gửi qua Gmail riêng của người sáng lập. Phản hồi được chuyển vào hộp thư đến của người sáng lập, và chuỗi email thuộc về người sáng lập. Quy trình huy động vốn để theo dõi nhà đầu tư và các bước tiếp theo giúp lưu giữ nhà đầu tư, các giai đoạn và các bước tiếp theo cùng một nơi. Data Room cho phép bạn chia sẻ bản trình bày, kết quả đạt được, đội ngũ và yêu cầu của mình qua một liên kết duy nhất. Tính năng này miễn phí để tạo và chia sẻ trên mọi gói; các liên kết theo dõi riêng cho từng nhà đầu tư và phân tích mức độ tương tác đi kèm với Round+.
Round Funded giúp người sáng lập tổ chức việc tiếp cận như thế nào
- Gửi công ty của bạn lên Round Funded để được ghép nối với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm danh mục nhà đầu tư theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư.
- Sử dụng AI để soạn email tiếp cận cá nhân hóa và email theo dõi gửi tới nhà đầu tư.
- Gửi bản trình bày qua Gmail của riêng bạn và giữ các phản hồi trong hộp thư đến.
- Theo dõi nhà đầu tư, các giai đoạn huy động vốn và các bước tiếp theo trong quy trình.
Câu hỏi thường gặp
Vốn cổ phần công sức là gì?
Vốn cổ phần công sức là quyền sở hữu đạt được thông qua công việc thay vì thù lao bằng tiền mặt. Nó có thể dưới dạng cổ phần hoặc quyền chọn được cấp cho người sáng lập, nhân viên, cố vấn hoặc nhà thầu độc lập.
Một thỏa thuận vốn cổ phần công sức nên bao gồm những gì?
Thỏa thuận nên nêu số lượng cổ phần hoặc quyền chọn, lịch hưởng quyền và thời hạn chờ, cũng như điều gì sẽ xảy ra nếu người nhận rời đi hoặc công ty bị mua lại. Đối với quyền chọn, thỏa thuận nên ghi giá thực hiện khi có liên quan. Thỏa thuận với nhà thầu độc lập cũng nên đề cập đến việc chuyển giao tài sản trí tuệ được tạo ra cho công ty.
Lịch hưởng quyền phổ biến cho vốn cổ phần công sức là gì?
Một lịch phổ biến là bốn năm với thời hạn chờ một năm. Không có phần nào được hưởng quyền trong năm đầu tiên; một phần tư được hưởng quyền vào tháng thứ 12, và phần còn lại được hưởng quyền theo các đợt hàng tháng bằng nhau cho đến tháng thứ 48. Các tài liệu cấp phát đã ký quyết định các điều khoản thực tế.
Người sáng lập nên tính vốn cổ phần công sức như thế nào?
Không có công thức chung nào. Một khung tham chiếu khả dĩ là so sánh lương thị trường với thu nhập thực tế, nhân chênh lệch với một hệ số rủi ro đã thương lượng, rồi chia kết quả cho giá cổ phiếu phổ thông theo định giá 409A gần nhất. Hãy nhận tư vấn pháp lý và tài chính phù hợp về một khoản cấp phát cụ thể.
Vốn cổ phần công sức có bị đánh thuế không?
Tại Hoa Kỳ, cổ phiếu nhận được để đổi lấy dịch vụ là thù lao. Cổ phiếu hạn chế thường bị đánh thuế khi được hưởng quyền, trừ khi lựa chọn 83(b) được nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày chuyển giao. Quyền chọn được xử lý thuế khác nhau tùy theo loại và hoàn cảnh. Hãy tham khảo ý kiến chuyên gia thuế có năng lực về tình huống của bạn.