Khoản thanh toán có điều kiện (earnout) có thể làm tăng giá thương vụ mua lại, nhưng bạn chỉ nhận phần đó nếu công ty được mua đạt các mục tiêu đã thỏa thuận sau khi giao dịch hoàn tất. Để đánh giá một đề nghị, hãy tách khoản thanh toán chắc chắn ra khỏi phần phụ thuộc vào kết quả hoạt động trong tương lai.
Earnout trong thương vụ mua lại là gì?
Earnout là một phần có điều kiện trong giá trị thanh toán của thương vụ mua lại. Thay vì trả toàn bộ giá trị đã thỏa thuận khi giao dịch hoàn tất, bên mua thực hiện một phần thanh toán tùy thuộc vào việc doanh nghiệp được mua có đạt các mục tiêu cụ thể sau đó hay không. Doanh thu và tỷ lệ giữ chân khách hàng là những ví dụ về chỉ số có thể được sử dụng.
Cơ chế này có thể hữu ích khi bên mua và bên bán không thống nhất về giá trị của công ty. Bên mua có thể chưa chắc chắn về kết quả trong tương lai, trong khi bên bán có thể tin rằng doanh nghiệp còn đạt được nhiều hơn. Earnout gắn một phần thanh toán với kết quả sau giao dịch, qua đó giúp các bên thu hẹp chênh lệch về định giá.
Mức giá tối đa được nêu không nhất thiết là số tiền người bán sẽ nhận được. Phần earnout vẫn mang tính có điều kiện cho đến khi các mục tiêu liên quan được đánh giá theo điều khoản của thương vụ. Thời gian áp dụng earnout thường kéo dài từ một đến ba năm sau khi giao dịch hoàn tất, vì vậy khoản thanh toán tiềm năng có thể phụ thuộc vào cách công ty vận hành trong một khoảng thời gian dài.
Đối với người sáng lập, sự khác biệt này rất quan trọng khi so sánh các đề nghị hoặc cân nhắc kết quả tài chính của việc bán công ty. Một khoản thanh toán nhận được khi hoàn tất giao dịch và một khoản có thể được thanh toán sau này không tương đương nhau. Hãy xem khoản thanh toán chắc chắn riêng biệt với khoản có điều kiện.
Earnout có thể ảnh hưởng đến khoản tiền bạn nhận được như thế nào?
Earnout đặt kết quả hoạt động trong tương lai vào trung tâm của một phần giá bán. Các mục tiêu trong thỏa thuận quyết định điều gì được coi là thành công, còn các quy tắc đo lường quyết định cách các bên đánh giá xem mục tiêu đã đạt hay chưa.
Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty được mua sẽ hoạt động trong tổ chức của bên mua. Các quyết định tích hợp, phân bổ nguồn lực và thay đổi ưu tiên có thể ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh. Vì vậy, người sáng lập có thể ít có ảnh hưởng hơn đến các yếu tố quyết định việc earnout có được thanh toán hay không so với trước khi thương vụ diễn ra.
Điều đó không có nghĩa là earnout tự động không công bằng hoặc mục tiêu không thể đạt được. Nó chỉ có nghĩa là bạn nên đánh giá khoản thanh toán dựa trên mức độ kiểm soát của bạn sau khi giao dịch hoàn tất. Hãy hỏi xem các điều kiện phụ thuộc vào quyết định mà người sáng lập có thể tác động, quyết định do bên mua đưa ra, hay sự kết hợp của cả hai.
Cũng cần cân nhắc độ dài của giai đoạn đo lường. Khi giai đoạn này thường kéo dài từ một đến ba năm, earnout có thể khiến một phần kết quả bán công ty phụ thuộc vào những gì xảy ra long sau giao dịch. Giá trị bạn có thể nhận được không chỉ phụ thuộc vào con số ghi trong tiêu đề, mà còn phụ thuộc vào các mục tiêu, giai đoạn đo lường và điều khoản điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp sau khi giao dịch hoàn tất.
Người sáng lập nên xem xét những điều khoản earnout nào?
Trước khi đồng ý earnout, hãy đảm bảo các điều kiện thanh toán dễ hiểu và cụ thể. Một mục tiêu được mô tả chung chung có thể có vẻ rõ ràng trong quá trình thảo luận nhưng sau này có thể bị hiểu theo nhiều cách khác nhau. Các định nghĩa rõ ràng giúp cả hai bên xác định điều gì đủ điều kiện.
Hãy xem xét thỏa thuận với sự chú ý đến các điểm sau:
- Điều kiện thanh toán: Doanh nghiệp phải đạt kết quả chính xác nào để khoản thanh toán được đến hạn?
- Chỉ số: Thành công được đo bằng doanh thu, tỷ lệ giữ chân khách hàng hay một mục tiêu đã thỏa thuận khác?
- Cách tính: Chỉ số được đánh giá như thế nào và áp dụng giai đoạn đo lường nào?
- Kiểm soát sau khi hoàn tất: Các quyết định tích hợp hoặc thay đổi nguồn lực có thể ảnh hưởng đến mục tiêu như thế nào?
- Khoản chắc chắn: Khoản nào được thanh toán mà không phụ thuộc vào kết quả trong tương lai?
Chỉ số khách quan rất quan trọng vì chúng giúp việc đánh giá điều kiện trở nên dễ dàng hơn. Giai đoạn đo lường cũng quan trọng vì kết quả phải được đánh giá trong một khung thời gian xác định. Các điều khoản kiểm soát quan trọng vì quyết định đưa ra sau khi giao dịch có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động, ngay cả khi người sáng lập không còn trực tiếp điều hành công ty.
Những câu hỏi này không dự đoán được liệu earnout có được thanh toán đầy đủ hay không. Chúng giúp bạn hiểu thỏa thuận yêu cầu điều gì và kết quả có thể phụ thuộc vào những yếu tố nằm ngoài tầm kiểm soát của bạn ở đâu. Hãy xem xét khoản thanh toán có thể nhận được trong mối quan hệ với các điều kiện đi kèm, thay vì chỉ coi nó là một phần của giá trị thương vụ tối đa.
Bạn nên tránh những sai lầm nào với earnout?
Một sai lầm phổ biến là coi giá trị thanh toán tối đa như thể đã được đảm bảo. Earnout có thể làm tăng giá bán tiềm năng, nhưng phần có điều kiện chỉ được thanh toán khi các điều kiện đã thỏa thuận được đáp ứng. Hãy tránh lập kế hoạch dựa trên giả định rằng bạn sẽ nhận đủ toàn bộ số tiền trước khi các mục tiêu được hoàn thành.
Một rủi ro khác là chấp nhận một mục tiêu mà không hiểu cách nó sẽ được đo lường. Nếu thỏa thuận không định nghĩa rõ thành công là gì, các bên có thể sau này bất đồng về việc mục tiêu có đạt được hay không. Hãy bảo đảm chỉ số và giai đoạn đo lường đủ rõ ràng để có thể đánh giá.
Bạn cũng nên xem xét ai kiểm soát các quyết định có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động. Các quyết định tích hợp, thay đổi ưu tiên và phân bổ nguồn lực có thể tác động đến kết quả. Nếu hành động của bên mua có thể ảnh hưởng đến việc các điều kiện earnout có được đáp ứng hay không, hãy cân nhắc xem thỏa thuận xử lý những tình huống đó như thế nào.
Cuối cùng, đừng chỉ tập trung vào con số earnout. Giai đoạn sau khi giao dịch hoàn tất, vai trò của bạn, thiết kế mục tiêu và mức độ ảnh hưởng thực tế của bạn đối với kết quả đều quan trọng đối với khoản thanh toán tiềm năng. Hãy đánh giá khoản thanh toán chắc chắn trước, sau đó cân nhắc khoản có điều kiện cùng các yêu cầu và rủi ro của nó.
Round Funded giúp người sáng lập tổ chức gọi vốn như thế nào
Earnout là một điều khoản trong thương vụ mua lại, không phải là sự thay thế cho kế hoạch tài chính. Nếu bạn đang gọi vốn, Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản trình bày dự án và theo dõi phản hồi. Nền tảng này bao quát hơn 60.000 quỹ VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và chương trình tăng tốc đang hoạt động, có thể tìm kiếm theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư. Bạn có thể gửi startup của mình lên Round Funded để được ghép với nhà đầu tư.
- Gửi startup của bạn qua Round Funded để được ghép với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm phạm vi đầu tư của nhà đầu tư với bộ lọc theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư.
- Gửi bản trình bày đến nhà đầu tư qua Round Funded và theo dõi phản hồi.
- Sắp xếp nhà đầu tư, các giai đoạn gọi vốn và các bước tiếp theo trong quy trình gọi vốn. Tìm hiểu thêm bằng cách gửi startup của bạn.
Câu hỏi thường gặp
Earnout có giống với khoản tiền thanh toán khi hoàn tất giao dịch không?
Không. Earnout là khoản thanh toán có điều kiện, có thể được chi trả sau khi giao dịch hoàn tất nếu công ty đạt các mục tiêu đã thỏa thuận. Hãy coi nó tách biệt với mọi khoản thanh toán khi hoàn tất giao dịch.
Vì sao bên mua có thể đề xuất earnout?
Earnout có thể giúp thu hẹp bất đồng về giá trị công ty. Nó khiến một phần giá thanh toán phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có đạt các mục tiêu đã thỏa thuận sau giao dịch hay không.
Earnout thường kéo dài bao lâu?
Thời gian earnout thường kéo dài từ một đến ba năm sau khi giao dịch hoàn tất. Thỏa thuận sẽ quy định giai đoạn cụ thể và các điều kiện đánh giá hiệu quả.
Earnout có luôn được thanh toán đầy đủ không?
Không. Earnout thường không được thanh toán đầy đủ. Thiết kế mục tiêu, thay đổi trong quá trình tích hợp và quyết định về nguồn lực có thể ảnh hưởng đến việc các điều kiện đã thỏa thuận có được đáp ứng hay không.
Người sáng lập nên làm rõ điều gì trước khi chấp nhận earnout?
Hãy làm rõ mục tiêu, cách đo lường, giai đoạn đo lường và cách các quyết định sau giao dịch có thể ảnh hưởng đến hiệu quả. Đồng thời, hãy phân biệt khoản thanh toán chắc chắn với khoản có điều kiện.