QSBS là một quy định thuế liên bang có thể cho phép các cổ đông đủ điều kiện loại trừ một phần hoặc toàn bộ lãi vốn khi họ bán cổ phần của công ty khởi nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn. Đối với người sáng lập, việc hiểu sớm các yêu cầu có thể giúp bạn giữ hồ sơ liên quan của công ty được sắp xếp ngăn nắp, nhưng điều đó không đảm bảo một lợi ích thuế cho công ty hoặc bất kỳ cổ đông nào.
QSBS có nghĩa là gì đối với một công ty khởi nghiệp?
QSBS là viết tắt của qualified small business stock (cổ phần doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện) và đề cập đến một quy định theo Mục 1202 của bộ luật thuế Hoa Kỳ. Quy định này có thể mang lại khoản loại trừ lãi vốn ở cấp liên bang khi một cổ đông bán cổ phần đủ điều kiện. Việc khoản loại trừ có áp dụng hay không phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm cơ cấu và hoạt động kinh doanh của công ty, cách thức cổ phần được được mua lại, ngày mua và thời gian cổ đông nắm giữ.
Các quy định này áp dụng đối với cổ phần của một C-corporation tại Hoa Kỳ. Quyền sở hữu trong một LLC không đủ điều kiện là QSBS chỉ vì doanh nghiệp đó là một công ty khởi nghiệp. Tình trạng C-corporation của công ty là một điều kiện quan trọng, nhưng đó chỉ là một phần trong phân tích điều kiện đủ tiêu chuẩn.
Cũng cần phân biệt các yếu tố ở cấp công ty với tình hình thuế của từng cổ đông cá nhân. Công ty có thể xem xét cơ cấu, hoạt động, tài sản và hồ sơ cổ phần của mình. Việc một cổ đông có đủ điều kiện hay không và kết quả thuế của họ có thể phụ thuộc vào các hoàn cảnh cá nhân bổ sung, vì vậy công ty không nên trình bày khoản loại trừ có thể có như một lợi nhuận được đảm bảo.
Những công ty và cổ phần nào có thể đủ điều kiện QSBS?
Một công ty và cổ phần của công ty đó phải đáp ứng một số yêu cầu. Người sáng lập khi xem xét vấn đề này có thể bắt đầu với các câu hỏi sau:
- Công ty có phải là một C-corporation tại Hoa Kỳ không? QSBS áp dụng cho cổ phần C-corporation đủ điều kiện, không áp dụng cho mọi hình thức sở hữu kinh doanh.
- Cổ phần có được phát hành lần đầu (original issuance) không? Cách thức và thời điểm phát hành cổ phần rất quan trọng. Quyền sở hữu có được theo cách khác có thể không đáp ứng điều kiện này.
- Công ty có đáp ứng bài kiểm tra tài sản không? Ngưỡng tổng tài sản gộp được áp dụng phụ thuộc vào thời điểm cổ phần được mua.
- Công ty có đang vận hành một hoạt động kinh doanh đủ điều kiện đang hoạt động không? Các hoạt động của công ty rất quan trọng. Các doanh nghiệp dịch vụ chuyên môn như luật, y tế và tư vấn không đủ điều kiện theo các yêu cầu được mô tả ở đây.
- Cổ đông đã nắm giữ cổ phần đủ lâu chưa? Thời gian nắm giữ cần thiết và khoản loại trừ có thể có phụ thuộc vào ngày mua cổ phần.
Những câu hỏi này là điểm khởi đầu để sắp xếp thông tin công ty, không phải là một phân tích thuế đầy đủ. Việc thành lập công ty dưới dạng C-corporation không chứng minh rằng mọi yêu cầu đều đã được đáp ứng. Người sáng lập nên giữ hồ sơ thành lập và phát hành cổ phần rõ ràng, đồng thời tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế có năng lực về cách các quy định được áp dụng.
Ngưỡng tài sản và mức loại trừ của QSBS là gì?
Ngày mua cổ phần quyết định ngưỡng tài sản và quy tắc loại trừ nào được áp dụng. Đối với cổ phần được mua vào hoặc trước ngày July 4, 2025, tổng tài sản gộp của công ty phải ở mức hoặc dưới $50 million. Đối với cổ phần được mua sau ngày July 4, 2025, ngưỡng là $75 million.
Khoản loại trừ có thể có cũng khác nhau tùy theo ngày mua cổ phần:
| Ngày mua cổ phần | Khoản loại trừ có thể có | Quy tắc thời gian nắm giữ |
|---|---|---|
| Vào hoặc trước ngày July 4, 2025 | Tối đa là mức lớn hơn giữa $10 million hoặc 10 lần giá vốn của cổ đông trên mỗi công ty | Loại trừ liên bang đầy đủ sau khi nắm giữ năm năm, nếu đáp ứng yêu cầu |
| Sau ngày July 4, 2025 | Tối đa $15 million | 50% sau ba năm, 75% sau bốn năm và 100% sau năm năm, nếu đáp ứng yêu cầu |
Các con số này mô tả cách xử lý thuế liên bang có thể xảy ra theo các quy định đã nêu. Chúng không có nghĩa là mọi cổ đông đều có thể yêu cầu mức tối đa, hay mọi giao dịch bán đều không phải chịu thuế. Điều kiện của công ty, việc phát hành cổ phần, thời gian nắm giữ và hoàn cảnh của cổ đông vẫn có liên quan.
Các quy tắc khác nhau khiến việc xác định thời điểm cổ phần được mua trở nên quan trọng, thay vì chỉ dựa vào một mô tả chung về QSBS. Hãy giữ sẵn các ngày phát hành và hồ sơ liên quan để xem xét, và tránh đưa ra cam kết về kết quả thuế cuối cùng của nhà đầu tư.
Khi nào người sáng lập nên xem xét các yêu cầu của QSBS?
QSBS đáng được cân nhắc trước khi một lần thoái vốn sắp diễn ra. Các quyết định và tài liệu được lập sớm có thể ảnh hưởng đến việc các sự kiện liên quan có rõ ràng hay không về sau. Ví dụ, người sáng lập có thể cần xác lập cấu trúc thành lập công ty, thời điểm phát hành cổ phần và việc doanh nghiệp có đáp ứng các bài kiểm tra về hoạt động kinh doanh và tài sản hay không.
Hãy xem xét vấn đề này khi cân nhắc cấu trúc pháp lý của công ty và việc phát hành cổ phần, sau đó xem lại khi công ty phát triển hoặc tiến gần đến một giao dịch. Cấu trúc C-corporation có thể liên quan, nhưng bản thân nó không quyết định được điều kiện đủ tiêu chuẩn. Hoạt động và tài sản của công ty cũng quan trọng, cũng như thời gian nắm giữ của từng cổ đông.
Hãy thận trọng trong các cuộc trao đổi về gọi vốn. Bạn có thể giải thích rằng công ty đang xem xét liệu mình có đáp ứng các yêu cầu của QSBS hay không, nhưng đừng mô tả một khoản loại trừ thuế trong tương lai như là điều chắc chắn. Hồ sơ công ty có thể hỗ trợ một cuộc thảo luận thận trọng; chúng không thể quyết định kết quả thuế của mọi cổ đông.
Round Funded tập trung vào việc giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản trình bày ý tưởng (pitch) và theo dõi phản hồi. Các hoạt động gọi vốn này tách biệt với phân tích QSBS. Nếu bạn đang chuẩn bị gọi vốn, bạn có thể gửi công ty khởi nghiệp của bạn lên Round Funded để được kết nối với nhà đầu tư phù hợp.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư như thế nào
Round Funded cung cấp một cơ sở dữ liệu nhà đầu tư có thể tìm kiếm, bao gồm hơn 60,000 VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và accelerator đang hoạt động. Người sáng lập có thể lọc theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư. Sản phẩm cũng hỗ trợ gửi bản trình bày ý tưởng và theo dõi phản hồi. Bạn có thể đăng ký để được kết nối với nhà đầu tư đang hoạt động.
- Gửi công ty khởi nghiệp của bạn: Đăng ký để được kết nối với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm nhà đầu tư tiềm năng: Lọc cơ sở dữ liệu theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư của công ty khởi nghiệp của bạn.
- Chuẩn bị tiếp cận nhà đầu tư: Sử dụng AI để soạn email cá nhân hóa và các email theo dõi cho từng nhà đầu tư.
- Gửi bản trình bày từ hộp thư của bạn: Việc tiếp cận đi qua Gmail của chính bạn, vì vậy phản hồi sẽ đến hộp thư của bạn và chuỗi thư thuộc về bạn.
- Theo dõi quy trình gọi vốn của bạn: Sử dụng pipeline để sắp xếp nhà đầu tư, các giai đoạn gọi vốn và các bước tiếp theo một cách ngăn nắp.
Phạm vi nhà đầu tư của Round Funded được lọc theo hoạt động gần đây, với khoản đầu tư trong khoảng 6 tháng gần nhất, và các email đã được xác minh. Trang web và sản phẩm hoạt động bằng 12 ngôn ngữ. Những tính năng này hỗ trợ một quy trình tiếp cận có tổ chức, nhưng chúng không xác lập điều kiện đủ tiêu chuẩn QSBS hay đảm bảo một kết quả gọi vốn cụ thể.
Câu hỏi thường gặp
QSBS là viết tắt của gì?
QSBS là viết tắt của qualified small business stock (cổ phần doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện). Đây là cổ phần có thể đáp ứng các yêu cầu để được loại trừ lãi vốn ở cấp liên bang theo Mục 1202.
Quyền lợi trong LLC có đủ điều kiện là QSBS không?
Không. QSBS áp dụng cho cổ phần đủ điều kiện trong một C-corporation tại Hoa Kỳ, không áp dụng cho quyền lợi trong LLC. Riêng cấu trúc C-corporation không có nghĩa là mọi yêu cầu của QSBS đã được đáp ứng.
Bạn phải nắm giữ QSBS trong bao lâu?
Thời gian nắm giữ phụ thuộc vào ngày mua cổ phần. Đối với cổ phần được mua vào hoặc trước ngày July 4, 2025, quy định đã nêu cho phép loại trừ liên bang đầy đủ sau khi nắm giữ năm năm. Đối với cổ phần được mua sau ngày đó, các mức loại trừ đã nêu là 50% sau ba năm, 75% sau bốn năm và 100% sau năm năm.
Mức giới hạn loại trừ QSBS là bao nhiêu?
Đối với cổ phần được mua vào hoặc trước ngày July 4, 2025, mức giới hạn có thể là mức lớn hơn giữa $10 million hoặc 10 lần giá vốn của cổ đông trên mỗi công ty. Đối với cổ phần được mua sau ngày đó, mức trần là $15 million, tùy thuộc vào các yêu cầu áp dụng và hoàn cảnh của cổ đông.
Việc thành lập C-corporation có đảm bảo được xử lý theo QSBS không?
Không. Công ty còn phải đáp ứng các điều kiện khác, bao gồm các yêu cầu liên quan đến việc phát hành cổ phần lần đầu, tổng tài sản gộp và hoạt động kinh doanh đủ điều kiện đang vận hành. Thời gian nắm giữ và hoàn cảnh cá nhân của cổ đông cũng có ý nghĩa.