Cổ phiếu ảo cho phép một startup gắn thù lao với giá trị công ty mà không cần phát hành cổ phiếu. Đối với bạn với tư cách nhà sáng lập, đánh đổi cốt lõi là tránh thêm cổ đông nhưng phải chấp nhận khả năng chi trả một khoản tiền mặt trong tương lai.
Cổ phiếu ảo có ý nghĩa gì đối với một startup?
Cổ phiếu ảo là một hợp đồng hứa trả một khoản tiền mặt gắn với giá trị của một số lượng cổ phiếu giả định được chỉ định. Nó còn được gọi là cổ phiếu bóng hoặc vốn cổ phần bóng. Người nhận không nhận được cổ phiếu thực tế, không trở thành chủ sở hữu và không xuất hiện trên bảng cổ phần (cap table) của công ty.
Kế hoạch quy định cách định giá các cổ phiếu giả định. Nếu giá trị công ty tăng theo công thức đó, phần thưởng có thể trở nên có giá trị hơn. Cơ chế này do đó có thể mang lại cho nhân viên lợi ích tiềm năng gắn với hiệu quả hoạt động của công ty mà không chuyển giao quyền cổ đông.
Các nhà sáng lập có thể cân nhắc cổ phiếu ảo khi muốn thưởng cho các thành viên chủ chốt trong đội ngũ mà không thêm cổ đông. Hình thức này cũng có thể được xem xét đối với nhà thầu hoặc nhân sự ở ngoài Hoa Kỳ khi quyền chọn cổ phiếu khó sử dụng. Việc có phù hợp hay không tùy thuộc vào mục tiêu của công ty, hoàn cảnh của người nhận cũng như nội dung cụ thể của thỏa thuận.
Việc không có cổ phiếu được phát hành không có nghĩa là không có nghĩa vụ tài chính. Trước khi thanh toán, phần thưởng là một lời hứa chưa được tài trợ. Nếu các điều kiện của kế hoạch được đáp ứng, startup có thể phải chi trả tiền mặt. Khoản trách nhiệm tiềm ẩn này cần được xem xét kỹ khi lập kế hoạch cho một vụ mua lại, một đợt IPO hoặc một sự kiện khác được nêu trong thỏa thuận.
Cổ phiếu ảo hoạt động như thế nào?
Một kế hoạch cổ phiếu ảo xác định số lượng cổ phiếu giả định, phương pháp định giá và điều kiện thanh toán. Phần thưởng thường được trao quyền (vesting) theo thời gian, trong khi việc chi trả có thể phụ thuộc vào một sự kiện riêng biệt. Ví dụ, một kế hoạch có thể đặt điều kiện kích hoạt là một vụ mua lại, một đợt IPO hoặc một ngày cụ thể.
Việc trao quyền và việc thanh toán không nhất thiết là cùng một sự kiện. Người nhận có thể đã đáp ứng lịch trao quyền nhưng vẫn phải chờ điều kiện kích hoạt chi trả của kế hoạch. Thỏa thuận cần giải thích cả hai điều kiện và nêu rõ khi nào khoản tiền mặt đến hạn.
Thỏa thuận cũng nên nêu cách công ty tính giá trị của phần thưởng và điều gì xảy ra nếu người nhận rời công ty trước khi được trao quyền. Nếu những chi tiết này không rõ ràng, công ty và người nhận có thể có những kỳ vọng khác nhau về khoản chi trả cuối cùng. Hãy làm cho các điều khoản dễ hiểu đối với những người nhận phần thưởng, chứ không chỉ đối với những người soạn thảo kế hoạch.
Khác với quyền chọn, cổ phiếu ảo không liên quan đến việc thực hiện quyền mua cổ phiếu, và không có giá thực hiện (strike price). Phần thưởng vẫn là một cam kết hợp đồng về việc trả tiền mặt. Nó không bao giờ trở thành cổ phiếu thực ở bất kỳ giai đoạn nào và cũng không tạo ra quyền biểu quyết.
Khoản chi trả thường được xem là thu nhập thông thường thay vì lợi nhuận vốn. Người nhận cũng không được hưởng ưu đãi QSBS. Vì kết quả thuế phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể, các nhà sáng lập nên tránh trình bày cổ phiếu ảo như thể nó có cùng chế độ thuế hoặc quyền sở hữu như cổ phiếu thông thường.
Cổ phiếu ảo khác gì so với quyền chọn cổ phiếu và SARs?
Cổ phiếu ảo, quyền chọn cổ phiếu và quyền tăng giá cổ phiếu (SARs) đều có thể gắn thù lao với giá trị công ty, nhưng chúng hoạt động khác nhau.
| Hình thức | Người nhận nhận được gì | Quyền sở hữu hoặc thanh toán |
|---|---|---|
| Cổ phiếu ảo | Một khoản thưởng tiền mặt gắn với một số lượng cổ phiếu giả định nhất định | Không có cổ phiếu nào được chuyển giao; công ty trả tiền mặt theo điều khoản của kế hoạch |
| Quyền chọn cổ phiếu | Quyền mua cổ phiếu thực với một mức giá thực hiện | Nếu được thực hiện, người nhận có thể trở thành cổ đông |
| SARs | Một quyền gắn với mức tăng giá trị của cổ phiếu cơ sở | Khoản thanh toán phản ánh phần tăng giá, thay vì toàn bộ giá trị cổ phiếu |
Sự khác biệt này quan trọng khi bạn giải thích một kế hoạch thù lao cho ứng viên nhân viên hoặc nhà thầu. Cổ phiếu ảo không phải là một khoản cấp cổ phiếu, và nó không cho người nhận quyền mua cổ phần trong công ty. SARs cũng khác: chúng tập trung vào phần tăng giá, trong khi phần thưởng cổ phiếu ảo có thể theo dõi giá trị của các cổ phiếu giả định được chỉ định.
Không có cấu trúc nào phù hợp với mọi startup hay người nhận. Hãy cân nhắc bạn muốn thưởng cho điều gì, bạn có muốn phát hành vốn cổ phần thực tế hay không, và công ty có thể quản lý khoản chi trả tiền mặt tiềm ẩn hay không. Hãy mô tả kế hoạch bằng thuật ngữ chính xác thay vì dùng "vốn cổ phần" như một từ bao quát chung.
Nhà sáng lập nên làm rõ điều gì với nhà đầu tư?
Cổ phiếu ảo có thể không xuất hiện như vốn cổ phần thực trên bảng cổ phần, nhưng các điều khoản kinh tế của nó vẫn có thể quan trọng khi bạn giải thích nghĩa vụ của công ty. Nhà đầu tư có thể muốn hiểu những phần thưởng nào đã được hứa, cách chúng được định giá và khi nào tiền mặt có thể đến hạn. Các câu hỏi có thể khác nhau, vì vậy hãy chuẩn bị tài liệu rõ ràng mà không giả định rằng mọi nhà đầu tư sẽ xem xét kế hoạch theo cùng một cách.
Hãy sẵn sàng giải thích:
- Ai đã nhận phần thưởng và phần thưởng nhằm ghi nhận điều gì.
- Công ty định giá các cổ phiếu giả định như thế nào.
- Lịch trao quyền yêu cầu điều gì và điều gì xảy ra nếu có người rời công ty.
- Những sự kiện nào kích hoạt việc thanh toán và công ty phải thanh toán khi nào.
- Liệu một vụ bán hoặc một điều kiện kích hoạt khác có thể tạo ra nghĩa vụ tiền mặt đáng kể hay không.
Hồ sơ rõ ràng giúp bạn mô tả thỏa thuận một cách nhất quán và giúp nhà đầu tư hiểu trách nhiệm tiềm ẩn. Hãy giữ công thức chi trả, điều khoản trao quyền và điều kiện thanh toán nhất quán giữa các tài liệu của kế hoạch và các giải thích của bạn.
Các lỗi thường gặp bao gồm gọi cổ phiếu ảo là vốn cổ phần thực, để phương pháp định giá mở cho nhiều cách hiểu, hoặc coi việc trao quyền như thể nó tự động đồng nghĩa với thanh toán ngay. Một rủi ro khác là chỉ thảo luận về bảng cổ phần mà bỏ qua khoản tiền mặt mà công ty có thể phải trả. Hãy nhận tư vấn pháp lý và thuế phù hợp trước khi lập kế hoạch hoặc đưa ra các tuyên bố về thuế cho người nhận.
Bạn nên tránh những sai lầm nào với cổ phiếu ảo?
Bắt đầu bằng ngôn ngữ chính xác. Hãy giải thích rằng người nhận nhận được một phần thưởng tiền mặt theo hợp đồng, chứ không phải cổ phiếu hay quyền sở hữu. Đừng ngụ ý rằng người đó sẽ nhận được quyền biểu quyết hoặc cùng chế độ thuế như một cổ đông.
Tiếp theo, hãy làm cho quy trình định giá trở nên cụ thể. Kế hoạch nên mô tả cách các cổ phiếu giả định được định giá, thời điểm tính toán đó diễn ra và nó ảnh hưởng đến khoản chi trả như thế nào. Một lời hứa chung chung gắn với giá trị công ty có thể để lại nhiều câu hỏi quan trọng không được trả lời.
Hãy quy định việc trao quyền và chi trả riêng biệt. Nêu rõ người nhận phải làm gì để được trao quyền, điều gì xảy ra nếu họ rời đi, sự kiện nào kích hoạt khoản thanh toán và khi nào tiền mặt đến hạn. Nếu một vụ bán hoặc sự kiện khác có thể kích hoạt một nghĩa vụ đáng kể, hãy tính đến khả năng đó trong kế hoạch tài chính và kế hoạch thoái vốn.
Cuối cùng, hãy truyền đạt sự khác biệt giữa giá trị phần thưởng tiềm năng và số tiền công ty có thể chi trả ngay. Cổ phiếu ảo có thể giúp tránh phát hành cổ phiếu, nhưng nó không loại bỏ nhu cầu lập kế hoạch cho nghĩa vụ tiền mặt theo hợp đồng.
Round Funded giúp nhà sáng lập lập kế hoạch huy động vốn như thế nào
Round Funded giúp nhà sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản pitch và theo dõi phản hồi. Bạn có thể sử dụng các công cụ huy động vốn của nền tảng để tổ chức nghiên cứu nhà đầu tư và hoạt động tiếp cận song song với các kế hoạch phát triển startup khác.
- Nộp hồ sơ startup của bạn trên Round Funded để được kết nối với nhà đầu tư phù hợp.
- Tìm kiếm hơn 60,000 VC, nhà đầu tư thiên thần, văn phòng gia đình và chương trình tăng tốc đang hoạt động, với bộ lọc theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư.
- Soạn email và thư theo dõi được cá nhân hóa cho nhà đầu tư với sự hỗ trợ của AI, rồi gửi từ hộp thư Gmail của chính bạn.
- Theo dõi nhà đầu tư, các giai đoạn huy động vốn và các bước tiếp theo trong pipeline.
- Tạo và chia sẻ liên kết Data Room cho bản trình bày, kết quả thực tế, đội ngũ và yêu cầu vốn của bạn. Nộp đơn để được kết nối với nhà đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
Cổ phiếu ảo có giống vốn cổ phần thực không?
Không. Đó là một lời hứa tiền mặt theo hợp đồng gắn với các cổ phiếu giả định. Người nhận không nhận được cổ phiếu thực, quyền sở hữu hay quyền biểu quyết, và không được thêm vào bảng cổ phần.
Khi nào một phần thưởng cổ phiếu ảo được chi trả?
Kế hoạch quy định các điều kiện thanh toán. Việc chi trả có thể diễn ra sau khi trao quyền và một điều kiện kích hoạt riêng, chẳng hạn như một vụ mua lại, một đợt IPO hoặc một ngày được ấn định. Công ty trả tiền mặt theo thỏa thuận.
Cổ phiếu ảo khác gì so với quyền chọn cổ phiếu?
Quyền chọn cho người nhận quyền mua cổ phiếu thực với một mức giá thực hiện. Cổ phiếu ảo không có giá thực hiện hay quá trình thực hiện quyền và không bao giờ chuyển giao cổ phiếu. Giá trị của nó được chi trả bằng tiền mặt theo kế hoạch.
Khoản chi trả cổ phiếu ảo có bị đánh thuế như lợi nhuận vốn không?
Các khoản chi trả thường bị đánh thuế như thu nhập thông thường thay vì lợi nhuận vốn. Người nhận không được hưởng ưu đãi QSBS. Kết quả thuế phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể, vì vậy các nhà sáng lập và người nhận nên tìm kiếm tư vấn thuế chuyên nghiệp.
Cổ phiếu ảo có phải là tên khác của vốn cổ phần bóng không?
Đúng vậy. Cổ phiếu ảo còn được gọi là vốn cổ phần bóng hoặc cổ phiếu bóng. Các thuật ngữ này mô tả một thỏa thuận trong đó khoản thưởng tiền mặt theo dõi giá trị của các cổ phiếu giả định thay vì chuyển giao cổ phiếu thực.