Regulation D cho phép các công ty đủ điều kiện tại Mỹ huy động vốn thông qua một số đợt chào bán chứng khoán mà không cần đăng ký chúng như đợt chào bán công chúng. Miễn trừ của bạn có những yêu cầu cụ thể, vì vậy quy tắc bạn chọn sẽ định hình cách bạn tiếp cận nhà đầu tư và truyền thông về vòng gọi vốn.
Regulation D có ý nghĩa gì đối với một startup?
Regulation D bao gồm các quy tắc của SEC, quy định những miễn trừ khỏi nghĩa vụ đăng ký đối với các đợt chào bán chứng khoán đủ điều kiện. Việc sử dụng miễn trừ không làm công ty thoát khỏi quy định về chứng khoán. Thay vào đó, nó cho phép thực hiện một đợt chào bán riêng lẻ khi doanh nghiệp tuân thủ các điều kiện gắn với quy tắc đã chọn.
Nhiều đợt huy động vốn của startup tại Mỹ, bao gồm các đợt phát hành SAFE và vòng Series A có giá xác định, sử dụng Regulation D. Lựa chọn này liên quan đến nhiều thứ hơn giấy tờ pháp lý: nó có thể ảnh hưởng đến việc ai được phép đầu tư và liệu bạn có thể công khai quảng bá đợt huy động hay không.
Hai lộ trình được sử dụng phổ biến là Rule 506(b) và Rule 506(c). Mỗi quy tắc có yêu cầu khác nhau về việc chào mời và tư cách nhà đầu tư. Người sáng lập nên thảo luận về hoàn cảnh của công ty và kế hoạch truyền thông huy động vốn với luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực.
Rule 506(b) và Rule 506(c) khác nhau như thế nào?
Điểm khác biệt chính là bạn có thể chào mời nhà đầu tư nói chung hay không và những điều kiện về nhà đầu tư được công nhận (accredited) áp dụng ra sao.
- Rule 506(b): Bạn có thể huy động từ một số lượng không giới hạn nhà đầu tư được công nhận và một số ít nhà đầu tư không được công nhận nhưng có hiểu biết tinh thông. Không được phép chào mời chung.
- Rule 506(c): Bạn có thể quảng cáo đợt chào bán công khai, nhưng mọi nhà đầu tư phải được xác minh là nhà đầu tư được công nhận.
Những yêu cầu này có hệ quả thực tế đối với kế hoạch huy động vốn của bạn. Nếu bạn đang cân nhắc quảng bá công khai, đừng cho rằng các giới hạn gắn với đợt chào bán theo 506(b) cũng áp dụng cho đợt huy động theo 506(c), hoặc ngược lại. Theo 506(c), việc xác minh tư cách nhà đầu tư được công nhận của từng nhà đầu tư là một yêu cầu cốt lõi.
Hãy thảo luận cách tiếp cận dự kiến với luật sư trước khi quảng bá đợt chào bán hoặc nhận đầu tư. Quy trình phù hợp phụ thuộc vào miễn trừ mà công ty đang sử dụng.
Người sáng lập nên kiểm tra những gì trước khi huy động theo Regulation D?
Hãy coi miễn trừ là một phần đang vận hành của kế hoạch huy động vốn, thay vì một chi tiết để giải quyết sau khi việc tiếp cận nhà đầu tư đã bắt đầu. Các điểm sau có thể giúp bạn chuẩn bị cho cuộc trao đổi với luật sư và làm rõ hơn quy trình của mình.
- Xác định miễn trừ dự kiến. Hãy sẵn sàng trả lời công ty có dự định dựa vào Rule 506(b) hay Rule 506(c). Sự khác biệt này ảnh hưởng đến cả việc tiếp cận lẫn tư cách nhà đầu tư.
- Xem lại cách bạn dự định truyền thông. Chào mời chung không được phép theo 506(b). Quảng cáo công khai được phép theo 506(c), với điều kiện tuân thủ các yêu cầu của quy tắc này.
- Lên kế hoạch cho tư cách nhà đầu tư. Với đợt chào bán theo 506(c), mọi nhà đầu tư phải được xác minh là nhà đầu tư được công nhận. Với đợt chào bán theo 506(b), hãy xem xét cách bạn sẽ xử lý các nhà đầu tư được công nhận và mọi nhà đầu tư không được công nhận nhưng có hiểu biết tinh thông.
- Hỏi về Form D. Một đợt chào bán được miễn trừ vẫn có yêu cầu nộp hồ sơ. Form D phải được nộp cho SEC trong vòng 15 ngày kể từ lần bán đầu tiên.
- Nhận tư vấn phù hợp với hoàn cảnh của bạn. Một lời giải thích chung về các quy tắc không thể xác định chúng áp dụng thế nào cho một công ty hay đợt chào bán cụ thể. Hãy tham vấn luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực.
Đây là các chủ đề thẩm định chung, không phải tư vấn pháp lý. Những câu trả lời rõ ràng có thể giúp bạn xác định xem truyền thông, quy trình xác minh nhà đầu tư và miễn trừ đã chọn của bạn có nhất quán với nhau hay không.
Bạn nên tránh những sai lầm nào khi dùng Regulation D?
Một hiểu lầm phổ biến là miễn trừ đồng nghĩa với việc công ty không còn nghĩa vụ nào. Regulation D là một cách để tránh đăng ký đợt chào bán như đợt chào bán công chúng, nhưng các điều kiện của miễn trừ đã chọn vẫn được áp dụng.
Rủi ro thứ hai là trộn lẫn yêu cầu của hai quy tắc. Một công ty dựa vào 506(b) không thể sử dụng chào mời chung. Một công ty chọn 506(c) phải xác minh rằng mọi nhà đầu tư đều được công nhận. Hãy đảm bảo hoạt động tiếp cận dự kiến khớp với quy tắc mà đợt chào bán đang được thực hiện theo.
Form D là một hạng mục khác cần thảo luận với luật sư. Công ty phải nộp hồ sơ này cho SEC trong vòng 15 ngày kể từ lần bán đầu tiên, ngay cả khi đợt chào bán được miễn trừ khỏi nghĩa vụ đăng ký đầy đủ.
Đừng chọn một quy tắc chỉ vì nó có vẻ tiện lợi hơn. Lựa chọn này ảnh hưởng đến cách bạn có thể tiếp cận nhà đầu tư và ai có thể tham gia. Hãy nhận tư vấn pháp lý có đủ năng lực trước khi đưa ra quyết định về truyền thông đợt chào bán hoặc tư cách nhà đầu tư.
Làm thế nào để tổ chức việc tiếp cận nhà đầu tư quanh miễn trừ của bạn?
Rà soát pháp lý và tìm kiếm nhà đầu tư có liên quan với nhau, nhưng phục vụ những mục đích khác nhau. Luật sư có thể tư vấn cho bạn về miễn trừ, yêu cầu tư cách và truyền thông. Sau đó, việc tìm kiếm nhà đầu tư có thể tập trung vào các ứng viên phù hợp với giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư của bạn.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi đề xuất gọi vốn và theo dõi phản hồi. Phạm vi tìm kiếm của nền tảng bao gồm hơn 60.000 VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và accelerator đang hoạt động, với bộ lọc theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư. Nhà đầu tư được lọc theo hoạt động gần đây, và email được xác minh.
Những tính năng này có thể giúp bạn tổ chức việc khám phá nhà đầu tư và tiếp cận, nhưng chúng không quyết định miễn trừ Regulation D nào được áp dụng hay một thông điệp cụ thể có tuân thủ quy định chứng khoán hay không. Những câu hỏi đó thuộc về luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực. Để gửi startup của bạn lên Round Funded và được kết nối với nhà đầu tư, hãy cung cấp thông tin về startup của bạn qua quy trình đăng ký. Bạn cũng có thể được kết nối với nhà đầu tư đang hoạt động.
Round Funded giúp người sáng lập tổ chức việc tiếp cận nhà đầu tư như thế nào
- Gửi startup của bạn để được kết nối với nhà đầu tư thông qua quy trình đăng ký.
- Tìm kiếm phạm vi nhà đầu tư bằng bộ lọc theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư.
- Xem xét các VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và accelerator, với nhà đầu tư được lọc theo hoạt động gần đây và email được xác minh.
- Gửi đề xuất gọi vốn và theo dõi phản hồi trong quy trình huy động vốn, nơi nhà đầu tư, giai đoạn và các bước tiếp theo có thể được lưu cùng nhau.
- Phối hợp việc khám phá nhà đầu tư với tư vấn từ luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực. Round Funded hỗ trợ tổ chức huy động vốn, không phải tư vấn pháp lý hay xác định miễn trừ nào được áp dụng.
Câu hỏi thường gặp
Regulation D là gì, nói đơn giản?
Đó là một bộ quy tắc của SEC có thể cho phép công ty bán chứng khoán mà không cần đăng ký đợt chào bán như đợt chào bán công chúng, nếu công ty tuân thủ các điều kiện của một miễn trừ khả dụng.
Rule 506(b) và Rule 506(c) khác nhau thế nào?
Rule 506(b) cấm chào mời chung và cho phép một số lượng không giới hạn nhà đầu tư được công nhận, cộng thêm một số ít nhà đầu tư không được công nhận nhưng có hiểu biết tinh thông. Rule 506(c) cho phép quảng cáo công khai, nhưng mọi nhà đầu tư phải được xác minh là nhà đầu tư được công nhận.
Một startup có thể quảng bá công khai đợt chào bán Regulation D không?
Công ty sử dụng Rule 506(c) có thể quảng cáo đợt huy động công khai, tùy theo yêu cầu của quy tắc. Công ty dựa vào Rule 506(b) không thể sử dụng chào mời chung. Hãy thảo luận truyền thông dự kiến với luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực.
Khi nào công ty phải nộp Form D?
Công ty phải nộp Form D cho SEC trong vòng 15 ngày kể từ lần bán đầu tiên. Việc được miễn trừ khỏi nghĩa vụ đăng ký đầy đủ không loại bỏ yêu cầu nộp hồ sơ này.
Nhà đầu tư không được công nhận có thể tham gia không?
Theo Rule 506(b), một số ít nhà đầu tư không được công nhận nhưng có hiểu biết tinh thông có thể tham gia. Theo Rule 506(c), mọi nhà đầu tư phải được xác minh là nhà đầu tư được công nhận. Hãy hỏi luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực xem các yêu cầu áp dụng cho đợt chào bán của bạn như thế nào.
Regulation D có áp dụng cho SAFE không?
Regulation D được sử dụng cho nhiều đợt huy động vốn của startup tại Mỹ, bao gồm các đợt phát hành SAFE. Miễn trừ và yêu cầu áp dụng phụ thuộc vào từng đợt chào bán, vì vậy hãy xác nhận cách tiếp cận với luật sư chuyên về chứng khoán có đủ năng lực.