Trái phiếu chuyển đổi là một khoản vay có thể chuyển thành vốn cổ phần khi một startup hoàn tất một vòng gọi vốn có định giá trong tương lai. Trước khi đồng ý, hãy hiểu cách các điều khoản chuyển đổi, lãi suất và ngày đáo hạn có thể ảnh hưởng đến công ty của bạn.
Trái phiếu chuyển đổi hoạt động như thế nào?
Với trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư cung cấp vốn dưới dạng khoản vay thay vì ấn định giá cổ phiếu tại thời điểm đầu tư. Khoản vay này dự kiến sẽ chuyển thành cổ phần trong một vòng gọi vốn có định giá sau đó. Cho đến khi chuyển đổi, số dư sẽ tích lũy lãi.
Trái phiếu chuyển đổi thường có lãi suất từ 4 đến 8 phần trăm và ngày đáo hạn từ 18 đến 24 tháng. Chúng cũng thường bao gồm mức trần định giá, mức chiết khấu hoặc cả hai. Các điều khoản này ảnh hưởng đến lượng vốn cổ phần mà nhà đầu tư có thể nhận khi trái phiếu được chuyển đổi.
Trái phiếu vẫn được sử dụng trong các vòng gọi vốn cầu nối và trong một số thương vụ ngoài Mỹ. Nhà đầu tư có thể ưa thích cấu trúc nợ quen thuộc, hoặc trái phiếu có thể phổ biến hơn trên thị trường nơi bạn đang gọi vốn. Vì vậy, điều quan trọng là phải hiểu các điều khoản khoản vay cũng như những tác động về vốn cổ phần trong tương lai.
Trái phiếu chuyển đổi khác SAFE như thế nào?
Cả hai công cụ đều cho phép công ty huy động vốn trước khi thống nhất giá cổ phiếu trong một vòng có định giá. Điểm khác biệt cốt lõi là trái phiếu chuyển đổi là khoản nợ, còn SAFE là thỏa thuận về vốn cổ phần trong tương lai chứ không phải khoản vay.
| Tiêu chí | Trái phiếu chuyển đổi | SAFE |
|---|---|---|
| Cấu trúc | Khoản vay có thể chuyển thành vốn cổ phần | Thỏa thuận về vốn cổ phần trong tương lai |
| Lãi suất | Có tích lũy lãi | Không có lãi |
| Ngày đáo hạn | Có ngày đáo hạn | Không có ngày đáo hạn |
| Rủi ro hoàn trả | Về mặt kỹ thuật, có thể bị yêu cầu hoặc phải hoàn trả | Không thể bị yêu cầu hoàn trả |
Do đó, trái phiếu chuyển đổi mang lại những nghĩa vụ mà SAFE không có. Ngày đáo hạn có thể trở nên quan trọng nếu vòng gọi vốn có định giá dự kiến kéo dài hơn kế hoạch. Về những điểm này, SAFE đơn giản hơn và thường được coi là thân thiện hơn với người sáng lập. Nhiều nhà đầu tư thiên thần và quỹ seed tại Mỹ đều thoải mái với SAFE, trong khi một số nhà đầu tư, đặc biệt là ở bên ngoài Silicon Valley hoặc ở quốc tế, có thể thích trái phiếu hơn.
Riêng công cụ không quyết định một thương vụ có thuận lợi hay không. Các điều khoản tài chính mới là yếu tố quan trọng. Ví dụ, mức trần định giá thấp trong SAFE có thể kém hấp dẫn đối với người sáng lập hơn so với một trái phiếu có điều khoản công bằng. Hãy so sánh toàn bộ hợp đồng và cân nhắc việc nhận tư vấn pháp lý trước khi ký.
Bạn nên xem xét những điều khoản nào của trái phiếu chuyển đổi?
Mức trần định giá và chiết khấu
Mức trần định giá đặt giới hạn trên đối với định giá dùng để tính giá mà trái phiếu được chuyển đổi. Chiết khấu cho nhà đầu tư được giảm một tỷ lệ phần trăm so với giá mà các nhà đầu tư vòng sau đã trả. Cả hai đều có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu mà nhà đầu tư sớm nhận được.
Hãy xem xét các điều khoản này cùng nhau và mô phỏng tác động của chúng đối với tỷ lệ sở hữu của công ty bạn. Mức trần và chiết khấu là những điểm đàm phán then chốt, không chỉ là chi tiết để để sau.
Lãi suất
Lãi suất làm tăng số dư có thể chuyển thành cổ phần. Nó có thể thưởng cho nhà đầu tư vì đã chấp nhận rủi ro sớm, nhưng cũng có nghĩa là số tiền được chuyển đổi có thể tăng theo thời gian. Hãy tính đến mức tăng này khi bạn đánh giá tác động có thể có của trái phiếu đối với tỷ lệ sở hữu.
Ngày đáo hạn
Ngày đáo hạn đánh dấu thời điểm khoản vay đến hạn theo quy định. Nếu công ty chưa hoàn tất vòng gọi vốn có định giá trước thời điểm đó, trái phiếu có thể rơi vào tình trạng vỡ nợ về mặt kỹ thuật. Điều này có thể làm yếu vị thế của bạn khi đàm phán với người nắm giữ trái phiếu.
Hãy cân nhắc xem thời hạn có mang lại cho công ty cơ hội thực tế để đạt được một vòng gọi vốn có định giá hay không. Đừng coi ngày đáo hạn chỉ là thủ tục hoặc cho rằng việc chuyển đổi sẽ xảy ra trước khi ngày đó trở nên quan trọng.
Điều gì xảy ra nếu không có vòng gọi vốn có định giá?
Nếu trái phiếu đến hạn mà chưa có vòng gọi vốn có định giá, về mặt kỹ thuật nó phải được hoàn trả. Trên thực tế, người nắm giữ có thể đồng ý gia hạn, chuyển đổi theo mức định giá đã thương lượng hoặc thảo luận một giải pháp khác. Hãy xem tài liệu có cho phép không gian đàm phán nếu việc gọi vốn dự kiến bị trì hoãn hay không.
Khi nào người sáng lập có thể chọn trái phiếu chuyển đổi?
Với nhiều vòng gọi vốn pre-seed và seed ban đầu tại Mỹ, SAFE có thể là lựa chọn đơn giản hơn. Trái phiếu chuyển đổi có thể hợp lý nếu nhà đầu tư đặc biệt muốn một công cụ nợ, hoặc nếu bạn đang gọi vốn tại thị trường nơi trái phiếu quen thuộc. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào yêu cầu của nhà đầu tư, bối cảnh gọi vốn tại địa phương và các điều khoản của hợp đồng.
Trước khi quyết định, hãy cân nhắc lãi suất và ngày đáo hạn của trái phiếu phù hợp thế nào với kế hoạch gọi vốn của bạn. Cũng hãy kiểm tra cách nó sẽ hoạt động cùng với bất kỳ công cụ nào khác mà bạn đã phát hành. Một startup có thể có cả trái phiếu lẫn SAFE từ các nhà đầu tư khác nhau, nhưng nhiều công cụ có thể làm việc chuyển đổi thêm phức tạp. Người sáng lập thường chọn một công cụ cho mỗi vòng để việc quản lý rõ ràng hơn.
Các sai lầm thường gặp bao gồm bỏ qua thời hạn đáo hạn, không tính đến số cổ phần tương lai trong bảng vốn, và tập trung vào tên gọi công cụ thay vì đàm phán mức trần và chiết khấu. Nếu sở thích của một nhà đầu tư có thể giúp đảm bảo nguồn vốn, hãy cân nhắc điều đó với những nghĩa vụ bổ sung mà trái phiếu tạo ra. Hãy nhờ luật sư soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng để các điều khoản bằng văn bản phản ánh đúng ý định của bạn.
Làm thế nào để tìm nhà đầu tư cho trái phiếu chuyển đổi?
Các điều khoản của một công cụ tài chính rất quan trọng, nhưng bạn cũng cần những nhà đầu tư có giai đoạn, lĩnh vực, khu vực địa lý và quy mô đầu tư phù hợp với startup của mình. Round Funded có 60,000+ VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và chương trình tăng tốc đang hoạt động, có thể tìm kiếm theo các tiêu chí đó. Nhà đầu tư được lọc theo hoạt động gần đây, với một khoản đầu tư trong khoảng 6 tháng qua, và email của họ đã được xác minh.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản trình bày và theo dõi phản hồi. AI của nền tảng có thể soạn email tiếp cận và email theo dõi được cá nhân hóa cho từng nhà đầu tư. Tin nhắn được gửi từ Gmail của chính người sáng lập, vì vậy phản hồi sẽ đến hộp thư của người sáng lập và chuỗi email thuộc về người sáng lập.
Sản phẩm cũng bao gồm một quy trình gọi vốn để giữ thông tin nhà đầu tư, các giai đoạn và bước tiếp theo ở một nơi. Mọi gói đều bao gồm Data Room mà người sáng lập có thể xây dựng và chia sẻ qua một liên kết duy nhất, với bản trình bày, số liệu traction, thông tin đội ngũ và yêu cầu gọi vốn. Đối với người sáng lập đang chuẩn bị tiếp cận nhà đầu tư, bạn có thể gửi startup của mình lên Round Funded và được kết nối với nhà đầu tư.
Round Funded giúp bạn tiếp cận nhà đầu tư như thế nào
- Gửi startup của bạn lên Round Funded để được kết nối với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm nhà đầu tư theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô đầu tư.
- Dùng AI để soạn email tiếp cận và email theo dõi được cá nhân hóa cho nhà đầu tư.
- Theo dõi nhà đầu tư, các giai đoạn gọi vốn và bước tiếp theo trong quy trình.
- Xây dựng và chia sẻ liên kết Data Room với bản trình bày, traction, đội ngũ và yêu cầu gọi vốn của bạn.
Câu hỏi thường gặp
Trái phiếu chuyển đổi là khoản vay hay vốn cổ phần?
Ban đầu nó là một khoản vay và dự kiến sẽ chuyển thành vốn cổ phần trong một vòng gọi vốn có định giá sau này. Cho đến khi chuyển đổi, nó tích lũy lãi và có ngày đáo hạn.
Điều gì xảy ra khi trái phiếu chuyển đổi đến hạn?
Nếu chưa có vòng gọi vốn có định giá nào diễn ra đến thời điểm đáo hạn, trái phiếu về mặt kỹ thuật phải được hoàn trả. Người nắm giữ có thể đồng ý gia hạn, chuyển đổi theo mức định giá đã thỏa thuận hoặc đàm phán một kết quả khác.
Trái phiếu chuyển đổi thường có mức trần định giá không?
Thường thì có mức trần định giá, mức chiết khấu hoặc cả hai. Mức trần đặt giới hạn cho định giá dùng khi chuyển đổi, còn chiết khấu làm giảm giá so với vòng tiếp theo.
Startup có nên dùng trái phiếu thay vì SAFE không?
SAFE là lựa chọn phổ biến cho các vòng pre-seed và seed ban đầu tại Mỹ. Trái phiếu có thể phù hợp trong trường hợp nhà đầu tư ưa thích công cụ nợ hoặc trái phiếu quen thuộc trên thị trường nơi bạn đang gọi vốn.
Một startup có thể phát hành cả trái phiếu và SAFE không?
Có, một startup có thể có cả hai từ các nhà đầu tư khác nhau. Tuy nhiên, nhiều công cụ có thể làm việc chuyển đổi phức tạp hơn, nên người sáng lập thường chỉ dùng một công cụ cho mỗi vòng.