Gửi startup của bạn lên Round Funded để được kết nối với nhà đầu tư, và hiểu cách một YC SAFE có thể ảnh hưởng đến quyền sở hữu trước khi bạn thêm một SAFE khác vào danh mục huy động vốn. Cấu trúc của YC kết hợp một SAFE tỷ lệ cố định với một SAFE không có mức trần, trong đó có điều khoản MFN.
YC SAFE bao gồm những gì?
Khoản đầu tư của Y Combinator được cấu trúc thông qua hai Thỏa thuận Đầu tư Vốn chủ sở hữu Tương lai đơn giản (Simple Agreement for Future Equity, viết tắt là SAFE) theo dạng post-money. Một SAFE trị giá $125,000 đổi lấy 7 phần trăm cố định. SAFE còn lại trị giá $375,000, không có mức trần riêng và có điều khoản Most Favored Nation (MFN, Được Ưu đãi Nhất).
Cả hai SAFE đều không phát hành cổ phần khi bạn ký. Cả hai sẽ chuyển đổi tại vòng gọi vốn có định giá đầu tiên. Phần cố định chuyển đổi thành 7 phần trăm mà không có mức trần định giá hoặc chiết khấu. Phần không có mức trần có thể áp dụng các điều khoản của một SAFE sau đó nếu SAFE đó đưa ra điều kiện thuận lợi hơn và được ký trước vòng gọi vốn có định giá.
Sự khác biệt này quan trọng khi bạn huy động vốn từ các nhà đầu tư khác sau đợt YC của mình. Các điều khoản của SAFE sau đó có thể ảnh hưởng không chỉ đến quyền sở hữu của nhà đầu tư đó, mà còn đến điều kiện chuyển đổi của SAFE MFN của YC.
YC giới thiệu SAFE vào cuối năm 2013 dưới dạng pre-money. Năm 2018, YC chuyển công cụ này sang cấu trúc post-money. Với SAFE post-money, bạn có thể đánh giá tỷ lệ sở hữu mà SAFE đại diện ngay khi ký, thay vì coi tỷ lệ đó là chưa biết cho đến vòng tài trợ tiếp theo.
YC SAFE xác định quyền sở hữu như thế nào?
Một SAFE post-money có mức trần định giá sẽ chuyển đổi theo điều khoản áp dụng nào mang lại mức giá mua thấp hơn cho nhà đầu tư. Đó có thể là mức trần hoặc mức chiết khấu so với giá của vòng có định giá.
Với phép tính mức trần đơn giản, chia số tiền đầu tư cho mức trần post-money. Ví dụ, $500,000 đầu tư với mức trần post-money $5 triệu tương đương 10 phần trăm. Phép tính này giúp bạn ước tính tỷ lệ sở hữu của SAFE trước vòng gọi vốn có định giá.
Cụm từ "post-money" không đề cập đến giá trị của công ty sau khi khoản đầu tư của vòng có định giá mới được cộng vào. Nó mô tả thời điểm sau khi các SAFE chuyển đổi và trước khi vốn của vòng mới được đầu tư vào. Tại thời điểm chuyển đổi, tỷ lệ SAFE được xác định ngay trước vòng gọi vốn có định giá.
Sau đó, khoản đầu tư mới và mọi đợt bổ sung quỹ quyền chọn cổ phiếu (option pool) sẽ pha loãng cả những người sáng lập lẫn các chủ SAFE đã chuyển đổi. Vì vậy, SAFE post-money giúp việc tính toán quyền sở hữu rõ ràng hơn, nhưng không loại bỏ được sự pha loãng trong tương lai.
Điều khoản MFN có thể thay đổi điều gì?
MFN là viết tắt của Most Favored Nation (Được Ưu đãi Nhất). Trong cấu trúc YC này, SAFE $375,000 bắt đầu không có mức trần hoặc chiết khấu. Nếu sau đó bạn ký một SAFE với điều kiện tốt hơn trước vòng gọi vốn có định giá, điều khoản MFN có thể cho phép YC SAFE áp dụng các điều kiện đó.
Hãy xem xét một SAFE angel sau đó trị giá $300,000 với mức trần post-money $6 triệu. Nếu mức trần này trở thành điều khoản MFN được áp dụng, phần $375,000 của YC sẽ chuyển đổi thành 6.25 phần trăm. YC SAFE cố định vẫn là 7 phần trăm, nên tổng cộng YC có 13.25 phần trăm. SAFE angel đại diện thêm 5 phần trăm, tổng quyền sở hữu SAFE khoảng 18.25 phần trăm trước Series A.
Ví dụ minh họa của chính YC sử dụng mức trần post-money $15 triệu. Theo các điều khoản đó, phần MFN $375,000 chuyển đổi thành khoảng 2.5 phần trăm. Cộng với SAFE cố định 7 phần trăm, quyền sở hữu của YC gần 9.5 phần trăm. Việc so sánh các ví dụ cho thấy vì sao điều khoản của SAFE sau đó đáng được chú ý: một mức trần thấp hơn có thể thay đổi cách chuyển đổi của một SAFE MFN ban đầu không có mức trần.
Các SAFE sau đó ảnh hưởng đến sự pha loãng của người sáng lập như thế nào?
Với SAFE post-money, quyền sở hữu của mỗi SAFE được tính riêng. Một SAFE sau đó thường làm tăng sự pha loãng cho người sáng lập thay vì làm giảm tỷ lệ mà SAFE trước đó đã nắm giữ. Khi chồng SAFE ngày càng lớn, phần sở hữu còn lại của người sáng lập có thể giảm, ngay cả khi các chủ SAFE trước đó vẫn giữ nguyên tỷ lệ đã chuyển đổi.
Vòng gọi vốn có định giá mang đến một sự kiện pha loãng khác. Sau khi các SAFE chuyển đổi, nhà đầu tư của vòng mới và mọi đợt bổ sung quỹ quyền chọn cổ phiếu sẽ cùng pha loãng người sáng lập và các chủ SAFE đã chuyển đổi. Khi ước tính quyền sở hữu, hãy tách biệt các giai đoạn này: trước hết tính toán chồng SAFE, sau đó xem xét vòng có định giá và các thay đổi về quỹ quyền chọn.
Chiết khấu và quyền pro rata cũng cần được xem xét trong quá trình rà soát điều khoản. Chiết khấu thường là 10 đến 20 phần trăm so với giá của vòng có định giá. Chiết khấu phổ biến ở các SAFE angel và hiếm gặp trong văn bản của chính YC. Thư bổ sung pro rata cho nhà đầu tư quyền đầu tư thêm vào vòng tiếp theo để duy trì tỷ lệ sở hữu. YC nhận được quyền này thông qua Thỏa thuận YC.
Một cách lập kế hoạch hữu ích là mô hình hóa toàn bộ chồng SAFE thay vì xem xét từng SAFE riêng lẻ. Hướng dẫn trong ví dụ này là giới hạn tổng mức pha loãng từ các SAFE sau YC ở mức 15 đến 20 phần trăm trước vòng gọi vốn có định giá, huy động các SAFE bổ sung trong một đợt thay vì từng chút một, và duy trì mô hình chuyển đổi dựa trên mức trần Series A thực tế.
Bạn nên kiểm tra những gì trước khi ký một SAFE khác?
Trước khi đồng ý với một SAFE khác, hãy ghi lại số tiền, mức trần, chiết khấu, tình trạng MFN và điều khoản pro rata. Sau đó, cập nhật mô hình chuyển đổi sau mỗi lần ký. Chờ đến vòng có định giá mới làm cho việc nhìn thấy SAFE mới thay đổi bức tranh quyền sở hữu tổng thể trở nên khó khăn hơn.
Hãy xem xét tác động đến cả hai phía của giao dịch. Ước tính khả năng chuyển đổi của nhà đầu tư mới, sau đó kiểm tra xem các điều khoản có thể cũng làm thay đổi việc chuyển đổi của một SAFE MFN hiện có hay không. Một mức trần hoặc chiết khấu mới có thể có hệ quả vượt ra ngoài tài liệu bạn đang đàm phán.
Đặt ngưỡng pha loãng tối đa trước khi thêm SAFE và so sánh toàn bộ chồng SAFE với ngưỡng đó. Nếu đã chạm ngưỡng, hãy cân nhắc liệu vòng gọi vốn tiếp theo nên là vòng có định giá thay vì một SAFE khác. Điều quan trọng là đánh giá khoản đầu tư tiếp theo như một phần của toàn bộ bức tranh vốn, chứ không phải riêng lẻ.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư như thế nào
- Gửi startup của bạn lên Round Funded để được kết nối với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm nhà đầu tư theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô đầu tư.
- Xem hồ sơ nhà đầu tư trong hơn 60,000 VC, angel, family office và accelerator đang hoạt động.
- Sử dụng pipeline huy động vốn để theo dõi từng nhà đầu tư, giai đoạn và bước tiếp theo ở cùng một nơi.
- Soạn email tiếp cận và email theo dõi được cá nhân hóa cho từng nhà đầu tư với sự hỗ trợ của AI.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi pitch và theo dõi phản hồi. Bộ lọc nhà đầu tư của nền tảng dựa trên hoạt động gần đây, với lần kiểm tra trong khoảng 6 tháng gần nhất, và email được xác minh. Thư tiếp cận được gửi từ Gmail của chính bạn, nên phản hồi sẽ nằm trong hộp thư đến của bạn và chuỗi thư thuộc về bạn. Bạn có thể được kết nối với nhà đầu tư đang hoạt động thông qua Round Funded.
Câu hỏi thường gặp
YC SAFE là gì?
Đây là Thỏa thuận Đầu tư Vốn chủ sở hữu Tương lai đơn giản dạng post-money của Y Combinator. Khoản đầu tư được mô tả ở đây gồm một SAFE $125,000 đổi lấy 7 phần trăm cố định và một SAFE $375,000 không có mức trần, có điều khoản MFN. Cả hai đều chuyển đổi tại vòng gọi vốn có định giá đầu tiên.
Làm thế nào để tính quyền sở hữu từ mức trần post-money?
Với phép tính mức trần đơn giản, chia số tiền đầu tư cho mức trần post-money. Chẳng hạn, $500,000 với mức trần $5 triệu tương đương 10 phần trăm. Tỷ lệ này được xác định trước khi số tiền của vòng có định giá được đầu tư vào.
Điều khoản MFN có biến một SAFE không có mức trần thành SAFE có mức trần không?
Có thể. Nếu bạn ký một SAFE sau đó với điều kiện thuận lợi hơn trước vòng gọi vốn có định giá, SAFE MFN của YC có thể thừa hưởng các điều kiện đó. Do đó, mức trần của SAFE sau đó có thể ảnh hưởng đến việc chuyển đổi của SAFE trước đó không có mức trần.
Các SAFE sau đó có làm pha loãng các nhà đầu tư SAFE trước đó không?
Nhìn chung, các SAFE sau đó làm tăng sự pha loãng cho người sáng lập thay vì làm giảm tỷ lệ của chủ SAFE trước đó. Tại vòng có định giá, các chủ SAFE đã chuyển đổi bị pha loãng cùng người sáng lập bởi khoản đầu tư mới và mọi đợt bổ sung quỹ quyền chọn cổ phiếu.
Người sáng lập nên theo dõi những gì khi thêm một SAFE?
Theo dõi số tiền, mức trần, chiết khấu, tình trạng MFN và điều khoản pro rata. Cập nhật mô hình chuyển đổi sau khi ký, và đánh giá tác động của SAFE mới đến toàn bộ chồng SAFE, bao gồm mọi SAFE MFN hiện có.