Liquidation preference quyết định cách phân chia số tiền thu được từ việc bán hoặc thanh lý công ty, bao gồm việc nhà đầu tư có được thanh toán trước người sáng lập và nhân viên hay không. Khi đánh giá một term sheet, đừng chỉ nhìn vào định giá mà hãy kiểm tra hệ số preference, quyền tham gia (participation) và mọi preference từ các vòng gọi vốn trước đó.
Liquidation preference ảnh hưởng đến người sáng lập startup như thế nào?
Liquidation preference là một điều khoản gắn với cổ phiếu ưu đãi (preferred stock). Điều khoản này cho nhà đầu tư quyền ưu tiên nhận tiền thu được trước các cổ đông phổ thông (common shareholders), là nhóm thường bao gồm người sáng lập và nhân viên. Tác động cụ thể phụ thuộc vào các điều khoản và số tiền có sẵn từ việc bán hoặc thanh lý công ty.
Preference thường được thể hiện dưới dạng bội số của khoản đầu tư ban đầu. Ở mức 1x, nhà đầu tư có thể nhận lại số tiền đã đầu tư trước khi các cổ đông phổ thông nhận được bất kỳ khoản tiền nào. Ví dụ, khoản đầu tư $2 million với preference 1x tương ứng với $2 million tiền ưu tiên. Ở mức 2x, số tiền ưu tiên sẽ là $4 million.
Điều đó không có nghĩa là nhà đầu tư nào cũng nhất thiết sẽ nhận preference. Với điều khoản non-participating, nhà đầu tư có thể chọn chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông và nhận một phần số tiền bán công ty. Lựa chọn phụ thuộc vào phương án nào mang lại nhiều tiền hơn theo các điều khoản của khoản đầu tư.
Sự khác biệt giữa điều khoản participating và non-participating là gì?
Preference non-participating cho nhà đầu tư một lựa chọn: nhận số tiền preference hoặc chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông và nhận khoản lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình. Nhà đầu tư chỉ nhận một trong hai kết quả đó, không nhận cả hai.
Preference participating hoạt động khác. Trước tiên, nhà đầu tư nhận số tiền preference, sau đó tiếp tục chia phần tiền còn lại với tư cách cổ đông phổ thông. Cấu trúc này đôi khi được gọi là double-dip vì nhà đầu tư vừa nhận khoản thanh toán ưu tiên vừa tham gia vào phần còn lại.
Đối với người sáng lập, sự khác biệt này có thể ảnh hưởng đáng kể đến cách chia tiền. Điều khoản participating có thể làm giảm phần tiền dành cho người sáng lập và nhân viên, đặc biệt khi giá bán không cao hơn nhiều so với tổng số vốn đã đầu tư. Các hướng dẫn thường mô tả preference 1x non-participating là có lợi cho người sáng lập, còn điều khoản participating là điểm cần xem xét kỹ lưỡng trong vòng gọi vốn giai đoạn đầu.
Cùng một kết quả thoát vốn có thể tạo ra các khoản chi trả khác nhau như thế nào?
Hãy xét trường hợp một công ty được bán với giá $10 million sau khi nhà đầu tư bỏ ra $4 million để nắm giữ 40% cổ phần. Kết quả thay đổi tùy theo việc preference có phải là participating hay không.
Với preference 1x non-participating, nhà đầu tư so sánh hai khoản lợi nhuận tiềm năng:
- Khoản chi trả preference $4 million.
- 40% giá bán $10 million, cũng là $4 million.
Vì hai số tiền bằng nhau, nhà đầu tư chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông. Người sáng lập và nhân viên chia nhau $6 million còn lại theo tỷ lệ sở hữu của họ.
Với preference 1x participating, nhà đầu tư trước tiên nhận $4 million. Phần $6 million còn lại sau đó được chia, và nhà đầu tư nhận 40% số tiền này, tức $2.4 million. Tổng số tiền nhà đầu tư nhận được là $6.4 million, còn lại $3.6 million cho người sáng lập và nhân viên.
Giá bán, khoản đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong cả hai trường hợp đều giống nhau. Sự khác biệt trong cách phân chia đến từ ngôn ngữ của điều khoản preference. Vì vậy, bạn nên mô phỏng các khoản chi trả theo đúng điều khoản đề xuất thực tế, thay vì chỉ dựa vào định giá được công bố.
Liquidation preference quan trọng nhất trong trường hợp nào?
Preference có tác động lớn nhất khi việc thoát vốn ở mức khiêm tốn hoặc giá bán gần bằng số tiền đã huy động. Nếu có nhiều preference hoặc một điều khoản participating với hệ số cao, các khoản yêu cầu này có thể chiếm phần lớn số tiền có sẵn trước khi các cổ đông phổ thông được thanh toán.
Trong một đợt thoát vốn thành công, nhà đầu tư có thể thấy rằng chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông mang lại lợi nhuận lớn hơn so với nhận preference. Khi đó, preference có thể ít ảnh hưởng hơn đến kết quả phân chia cuối cùng. Tuy nhiên, kết quả phụ thuộc vào khoản đầu tư cụ thể và số tiền thu được từ việc bán, vì vậy bạn nên đánh giá nhiều hơn một mức giá thoát vốn có thể xảy ra.
Khi xem xét một đề xuất, hãy đặc biệt chú ý đến:
- Hệ số: Preference là 1x hay cao hơn?
- Tham gia: Nhà đầu tư có thể chia thêm tiền sau khi đã nhận preference hay không?
- Preference trước đó: Các điều khoản gọi vốn trước đó có thể được thanh toán cùng với preference mới không?
- Phần của cổ đông phổ thông: Người sáng lập và nhân viên sẽ nhận được gì trong một đợt thoát vốn khiêm tốn?
Định giá chỉ là một phần của kinh tế học gọi vốn. Một định giá cao đi kèm với điều khoản preference kém thuận lợi có thể khiến cổ đông phổ thông nhận được ít hơn khi bán công ty so với một định giá thấp hơn nhưng có điều khoản preference rõ ràng hơn. Hãy mô phỏng các phương án phân chia có thể xảy ra, bao gồm cả kịch bản khiêm tốn, trước khi so sánh các đề xuất.
Bạn nên thương lượng những gì trong term sheet?
Hãy bắt đầu bằng việc xác định hệ số preference và liệu điều khoản đó có tham gia hay không. Preference 1x non-participating thường được xem là mục tiêu có lợi cho người sáng lập. Hệ số trên 1x hoặc preference participating cần được xem xét cẩn thận, vì mỗi yếu tố này đều có thể ảnh hưởng đến số tiền dành cho cổ đông phổ thông.
Hãy xem xét toàn bộ cấu trúc gọi vốn, bao gồm việc các preference trước đó có cộng dồn với điều khoản đề xuất hay không. Cân nhắc xem mỗi nhóm sẽ nhận được bao nhiêu ở các mức giá bán khác nhau, thay vì chỉ tập trung vào kịch bản tốt nhất. Nếu các điều khoản đề xuất phức tạp, hãy nhờ luật sư khởi nghiệp xem xét term sheet và giải thích hệ quả của từng điều khoản.
Một quy trình gọi vốn tập trung có thể giúp bạn đánh giá các cuộc trao đổi và điều khoản đề xuất trong bối cảnh cụ thể. Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi pitch và theo dõi phản hồi. Phạm vi dữ liệu của nền tảng bao gồm hơn 60,000 VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và accelerator đang hoạt động, có thể tìm kiếm theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô đầu tư. Nhà đầu tư được lọc theo hoạt động gần đây, với khoản đầu tư trong khoảng 6 tháng gần nhất, và email được xác minh. Gửi startup của bạn lên Round Funded để được ghép với nhà đầu tư. Bạn cũng có thể được ghép với nhà đầu tư đang hoạt động.
Round Funded giúp người sáng lập đánh giá nhà đầu tư như thế nào
- Gửi startup của bạn lên Round Funded để được ghép với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm phạm vi nhà đầu tư theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô đầu tư.
- Xây dựng danh sách tiếp cận dựa trên hoạt động của nhà đầu tư và thông tin email đã được xác minh.
- Gửi pitch và theo dõi phản hồi trong một pipeline gọi vốn giúp lưu trữ nhà đầu tư, các giai đoạn và bước tiếp theo cùng nhau.
- Xem xét các điều khoản đề xuất và mô phỏng kết quả preference trước khi quyết định, có tư vấn pháp lý về term sheet.
Câu hỏi thường gặp
Liquidation preference có tác dụng gì?
Nó thiết lập một khoản thanh toán ưu tiên cho nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu ưu đãi khi công ty được bán hoặc thanh lý. Các điều khoản quyết định nhà đầu tư có thể nhận bao nhiêu trước các cổ đông phổ thông.
Liquidation preference 1x có nghĩa là gì?
Nghĩa là nhà đầu tư có thể nhận một lần số tiền đã đầu tư trước khi các cổ đông phổ thông nhận được tiền thu được. Với khoản đầu tư $2 million, preference 1x tương ứng với $2 million.
Nhà đầu tư có nhận cả preference và phần sở hữu của mình không?
Với preference non-participating, nhà đầu tư chọn giữa nhận preference và chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông. Với preference participating, nhà đầu tư nhận preference trước rồi sau đó chia thêm phần tiền còn lại.
Preference 1x non-participating có lợi cho người sáng lập không?
Điều khoản này thường được xem là có lợi cho người sáng lập. Tuy nhiên, bạn vẫn nên xem xét toàn bộ điều khoản gọi vốn, bao gồm việc các preference từ vòng trước có cộng dồn hay không.
Khi nào người sáng lập nên chú ý nhất đến preference?
Hãy đặc biệt chú ý khi mô phỏng một đợt bán khiêm tốn hoặc một lần thoát vốn gần bằng số tiền đã huy động. Trong những trường hợp này, các khoản chi trả preference có thể khiến cổ đông phổ thông nhận được ít hơn.