Một thác phân phối (distribution waterfall) cho thấy cách số tiền thu được từ việc bán công ty được phân bổ, bao gồm những khoản nợ nào được thanh toán trước cổ đông phổ thông. Đối với người sáng lập, việc hiểu thứ tự này và các điều khoản đằng sau nó có thể làm rõ những kết quả thoái vốn khác nhau có thể có ý nghĩa gì đối với từng loại cổ phần.
Thác phân phối (distribution waterfall) là gì?
Thác phân phối là trình tự được sử dụng để phân bổ số tiền thu được khi công ty được bán hoặc phân chia giá trị khi thoái vốn. Đây không chỉ đơn giản là chia giá bán theo tỷ lệ sở hữu của từng bên. Các khoản nợ và quyền của cổ phần ưu đãi có thể được ưu tiên trước khi cổ đông phổ thông nhận được tiền.
Một thứ tự đơn giản hóa như sau:
- Thanh toán nợ.
- Nhà đầu tư ưu đãi nhận các khoản yêu cầu theo quyền ưu tiên thanh lý, tùy theo thứ bậc ưu tiên và điều khoản cổ phần của họ.
- Cổ đông phổ thông nhận phần số tiền còn lại.
Việc phân bổ thực tế phụ thuộc vào tài liệu tài trợ và tài liệu thoái vốn của công ty. Cổ phần ưu đãi có thể có các quyền khác nhau, và thứ tự giữa các dòng (series) có thể ảnh hưởng đến số tiền mỗi nhóm nhận được. Một mô tả ngắn gọn về một điều khoản là không đủ để tính toán khoản chi trả.
Thác phân phối (distribution waterfall) hoạt động như thế nào?
Quyền ưu tiên thanh lý (liquidation preference) cho nhà đầu tư ưu đãi một yêu cầu ưu tiên đối với số tiền thu được, tùy thuộc vào các điều khoản gắn với cổ phần của họ. Thứ bậc ưu tiên (seniority) mô tả mức độ ưu tiên của một dòng cổ phần ưu đãi so với dòng khác. Nếu một dòng xếp trước dòng khác, điều đó có thể thay đổi trình tự nhà đầu tư nhận tiền.
Tham gia (participation) là một đặc điểm quan trọng khác. Cổ phần ưu đãi có tham gia có thể ảnh hưởng đến cách số tiền được phân phối sau khi nhà đầu tư nhận được quyền ưu tiên. Tác động chính xác phụ thuộc vào điều khoản. Ngược lại, đối xử ngang hàng (pari passu) có nghĩa là các dòng có thứ hạng bằng nhau thay vì một dòng tự động được ưu tiên hơn dòng khác. Các tài liệu quyết định cách đối xử ngang hàng này vận hành.
Những điều khoản này quan trọng vì số tiền dành cho cổ đông phổ thông không chỉ được xác định bởi giá bán công bố. Số tiền thu được trước tiên có thể bị giảm bởi các khoản nợ và yêu cầu ưu tiên. Cùng một tỷ lệ sở hữu cổ phần do đó có thể dẫn đến các khoản chi trả khác nhau ở các giá trị thoái vốn khác nhau.
Một ví dụ về thác phân phối (distribution waterfall) trông như thế nào?
Hãy xem xét một công ty đã huy động $35 million với quyền ưu tiên 1x và được bán với giá $40 million. Theo các giả định đơn giản hóa trong ví dụ này, nhà đầu tư nhận $35 million trước. Điều đó để lại $5 million cho cổ đông phổ thông và quyền chọn mua cổ phần.
Ví dụ này minh họa mối quan hệ cơ bản giữa các yêu cầu ưu tiên và số tiền còn lại, nhưng không phải là một phép tính đầy đủ cho mọi đợt huy động vốn. Ví dụ không nêu rõ các khoản nợ, thứ bậc ưu tiên của từng dòng, hay việc cổ phần ưu đãi có tham gia hay không. Những điều khoản đó có thể ảnh hưởng đến phân bổ cuối cùng.
Đối với người sáng lập, điểm then chốt là so sánh số tiền có sẵn khi thoái vốn với các yêu cầu cần được giải quyết trước. Nếu các quyền ưu tiên chiếm phần lớn số tiền thu được, cổ phiếu phổ thông có thể nhận được rất ít hoặc không nhận được gì. Một phép tính bỏ qua các khoản nợ hoặc điều khoản cổ phần liên quan có thể đưa ra bức tranh không đầy đủ.
Người sáng lập nên kiểm tra điều gì trước khi chấp nhận điều khoản tài trợ?
Hãy xem xét cơ chế chi trả trên nhiều hơn một giá trị bán có thể xảy ra. Một điều khoản có thể có tác động thực tế khác khi số tiền thu được bị hạn chế so với khi giao dịch bán còn lại giá trị đáng kể sau các quyền ưu tiên. Kiểm tra tài liệu cùng với mô hình giúp thể hiện cách các quyền này hoạt động cùng nhau.
Hãy tập trung vào những câu hỏi sau:
- Khoản nợ nào được thanh toán trước? Số tiền dành cho vốn chủ sở hữu phụ thuộc một phần vào các yêu cầu đứng trước nó.
- Các quyền ưu tiên được xếp hạng như thế nào? Kiểm tra số tiền mà nhà đầu tư ưu đãi có thể yêu cầu và cách mỗi dòng xếp hạng so với các dòng khác.
- Cổ phần ưu đãi có tham gia không? Việc tham gia có thể thay đổi điều gì xảy ra sau khi quyền ưu tiên được thanh toán.
- Các dòng có được đối xử bình đẳng không? Đối xử ngang hàng (pari passu) cho thấy thứ hạng bằng nhau, nhưng tài liệu quy định cách áp dụng.
- Điều gì xảy ra ở các giá trị thoái vốn khác nhau? Hãy xem xét liệu số tiền thu được trong một giao dịch bán khiêm tốn có đủ để trang trải các yêu cầu đứng trước cổ phiếu phổ thông hay không.
Những kiểm tra này giúp bạn hiểu cách các kết quả có thể được phân phối. Chúng không dự đoán việc thoái vốn hay đảm bảo những gì bất kỳ cổ đông nào sẽ nhận được. Các điều khoản tài trợ và thoái vốn chính xác chi phối phép tính.
Những sai lầm nào có thể làm sai lệch mô hình chi trả của bạn?
Một sai sót phổ biến là chỉ tập trung vào định giá trong khi ít chú ý đến các quyền gắn với cổ phần ưu đãi. Riêng định giá không cho thấy số tiền sẽ được phân bổ như thế nào khi bán. Thứ tự thanh toán, các quyền ưu tiên và thứ hạng giữa các dòng cũng quan trọng.
Một sai sót khác là chỉ mô hình hóa một giao dịch thoái vốn lớn và thuận lợi. Một giao dịch bán khiêm tốn hơn có thể khiến các yêu cầu ưu tiên đặc biệt ảnh hưởng đến cổ đông phổ thông. Kiểm tra các giá trị thoái vốn khác nhau có thể giúp làm rõ liệu cổ phiếu phổ thông có nhận được gì sau khi các yêu cầu trước đó được thanh toán hay không.
Việc giả định mọi cổ phần ưu đãi đều có cùng quyền lợi cũng là rủi ro. Các điều khoản có thể khác nhau giữa các dòng, và việc tham gia có thể làm thay đổi phân phối. Một mô hình hữu ích phản ánh các tài liệu thực tế, bao gồm nợ, thứ bậc ưu tiên và các điều khoản tham gia được áp dụng.
Một cấu trúc thân thiện với người sáng lập có thể bao gồm quyền ưu tiên 1x không tham gia, đối xử ngang hàng (pari passu) giữa các dòng, và tổng vốn huy động được giữ tương xứng với quy mô thoái vốn thực tế. Đây là những điều khoản cần hiểu và thảo luận, không phải là sự thay thế cho việc xem xét các tài liệu cụ thể. Các cố vấn pháp lý và tài chính có thể giúp xem xét điều khoản và kiểm tra cách cơ chế chi trả áp dụng trên các giá trị thoái vốn có thể xảy ra.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư như thế nào
Round Funded hỗ trợ tìm kiếm nhà đầu tư và tổ chức gọi vốn. Các công cụ của nền tảng giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản thuyết trình (pitch) và theo dõi phản hồi. Nền tảng này không thay thế việc xem xét tài liệu tài trợ hoặc mô hình hóa cách thoái vốn phân phối số tiền thu được.
- Nộp hồ sơ startup của bạn trên Round Funded để được ghép nối với nhà đầu tư.
- Tìm kiếm trong cơ sở dữ liệu gồm hơn 60,000 VC, nhà đầu tư thiên thần, family office và accelerator đang hoạt động.
- Lọc nhà đầu tư theo giai đoạn, ngành, khu vực địa lý và quy mô đầu tư.
- Sắp xếp nhà đầu tư, các giai đoạn gọi vốn và các bước tiếp theo trong quy trình gọi vốn.
- Chuẩn bị tiếp cận nhà đầu tư và theo dõi phản hồi khi bạn thực hiện việc gọi vốn.
Sử dụng tính năng tìm kiếm nhà đầu tư để hỗ trợ quy trình gọi vốn của bạn, đồng thời đánh giá điều khoản tài trợ riêng. Đối với thác phân phối, các câu hỏi quan trọng vẫn là cách tài liệu định nghĩa quyền ưu tiên, thứ bậc, tham gia và số tiền thu được ở các giá trị thoái vốn khác nhau. Được ghép nối với nhà đầu tư đang hoạt động thông qua Round Funded khi bạn xây dựng danh sách nhà đầu tư của mình. Bạn cũng có thể nộp hồ sơ startup của bạn trên Round Funded để bắt đầu quy trình ghép nối với nhà đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
Thác phân phối (distribution waterfall) quyết định điều gì?
Nó xác định trình tự phân bổ số tiền thu được khi thoái vốn giữa các yêu cầu và cổ đông. Các khoản nợ và quyền của cổ phần ưu đãi có thể được giải quyết trước khi cổ đông phổ thông nhận bất kỳ số tiền còn lại nào.
Quyền ưu tiên thanh lý (liquidation preference) có thể ảnh hưởng đến cổ phiếu phổ thông như thế nào?
Quyền ưu tiên cho nhà đầu tư ưu đãi một yêu cầu được ưu tiên theo các điều khoản áp dụng. Nếu số tiền thu được bị hạn chế, các yêu cầu đó có thể khiến cổ đông phổ thông nhận được rất ít hoặc không nhận được gì.
Trong ví dụ, tại sao còn lại $5 million?
Công ty đã huy động $35 million và được bán với giá $40 million. Theo cách nhìn đơn giản hóa, nhà đầu tư nhận $35 million trước, để lại $5 million cho cổ đông phổ thông và quyền chọn mua cổ phần.
Pari passu có nghĩa là gì?
Đây là cách đối xử có thứ hạng bằng nhau. Nếu các dòng tài trợ xếp hạng pari passu, không dòng nào tự động được ưu tiên hơn dòng khác; các tài liệu quyết định cách số tiền thu được được chia sẻ.
Tại sao người sáng lập nên mô hình hóa các giá trị thoái vốn khác nhau?
Số tiền thu được sau các yêu cầu về nợ và quyền ưu tiên có thể thay đổi theo giá bán. So sánh các kết quả có thể giúp cho thấy các điều khoản có thể ảnh hưởng đến cổ đông phổ thông như thế nào, đặc biệt trong một giao dịch thoái vốn khiêm tốn.