Pha loãng cổ phần của công ty khởi nghiệp là việc tỷ lệ sở hữu của một cổ đông hiện hữu bị giảm xuống khi công ty phát hành cổ phần mới. Để đánh giá một vòng huy động vốn có hợp lý hay không, đừng chỉ nhìn vào tỷ lệ phần trăm: hãy xem xét số vốn đó giúp công ty làm được gì và các điều khoản được đề xuất ảnh hưởng thế nào đến bảng chia cổ phần (cap table).
Điều gì gây ra pha loãng cổ phần của công ty khởi nghiệp?
Một người sáng lập có thể vẫn nắm giữ cùng số lượng cổ phần sau một vòng huy động vốn nhưng sở hữu tỷ lệ công ty nhỏ hơn. Điều này xảy ra vì số cổ phần mới phát hành làm tăng tổng số cổ phần, từ đó thay đổi phần giá trị công ty mà mỗi cổ phần hiện có đại diện.
Có một số sự kiện có thể ảnh hưởng đến quyền sở hữu:
- Các vòng huy động vốn có định giá: Công ty phát hành cổ phần cho nhà đầu tư để đổi lấy vốn.
- Thành lập hoặc mở rộng quỹ quyền chọn cổ phần (option pool): Số cổ phần dành cho nhân viên làm tăng bức tranh sở hữu tiềm năng. Thời điểm có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt khi quỹ được thiết lập trước khi tính toán khoản đầu tư.
- Chuyển đổi SAFE: SAFE có thể chuyển đổi thành cổ phần và làm thay đổi cơ cấu sở hữu khi có một vòng huy động vốn sau đó.
Mức độ pha loãng phụ thuộc vào toàn bộ các điều khoản, chứ không chỉ mức định giá được công bố. Quy mô đầu tư, yêu cầu về quỹ quyền chọn, các chứng khoán đang lưu hành và thứ tự ghi nhận chúng đều có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ cuối cùng. Vì vậy, ước tính ở cấp độ vòng huy động không thể thay thế việc lập mô hình cho đề xuất thực tế của bạn.
Người sáng lập thường phải nhường bao nhiêu cổ phần?
Mức pha loãng điển hình khoảng 10% đến 15% ở giai đoạn pre-seed, 15% đến 25% ở giai đoạn seed và khoảng 20% ở Series A. Việc mở rộng quỹ quyền chọn có thể làm pha loãng thêm. Những con số này chỉ là khoảng tham khảo, không phải mục tiêu hay cam kết về những gì một công ty cụ thể sẽ gặp phải.
Dưới đây là một ví dụ minh họa về cách quyền sở hữu có thể thay đổi qua nhiều vòng:
- Khi thành lập, hai đồng sáng lập mỗi người sở hữu 50%, vậy Người sáng lập A nắm 50%.
- Ở vòng seed, công ty bán 20% và tạo một quỹ quyền chọn 15% trước định giá (pre-money). Người sáng lập A còn khoảng 32%.
- Ở Series A, công ty bán thêm 20% và bổ sung một lượng nhỏ vào quỹ. Người sáng lập A còn khoảng 25%.
Ví dụ này cho thấy lý do người sáng lập nên xem xét quỹ quyền chọn và vòng huy động vốn cùng lúc. Một nhóm sáng lập bắt đầu với toàn bộ cổ phần có thể nắm tổng cộng 40% đến 60% sau vòng seed và Series A. Mỗi người sáng lập có thể sở hữu khoảng 20% đến 30%, tùy thuộc vào các vòng huy động và quỹ quyền chọn.
Hãy dùng thông tin cấu trúc vốn thực tế của bạn để đánh giá một vòng huy động đề xuất. Kiểm tra số lượng cổ phần, quỹ quyền chọn và mọi chứng khoán có thể chuyển đổi. Cùng một tỷ lệ phần trăm được bán ra có thể cho kết quả khác nhau tùy thuộc vào điều khoản và cách công ty tính toán quyền sở hữu.
Pha loãng cổ phần của công ty khởi nghiệp có luôn là điều xấu không?
Không. Tỷ lệ sở hữu thấp hơn không tự động có nghĩa là phần vốn của người sáng lập mất giá trị. Nếu nguồn vốn mới giúp công ty phát triển, giá trị của một tỷ lệ nhỏ hơn có thể tăng lên. Quyết định nằm ở việc số tiền và các nguồn lực khác nhận được có khả năng biện minh cho phần quyền sở hữu đã nhường hay không.
Hãy cân nhắc xem vòng huy động được dự định sẽ giúp làm được điều gì. Kết nối số vốn bạn định huy động với một kế hoạch kinh doanh rõ ràng và cột mốc tạo giá trị tiếp theo. Nếu nguồn vốn không đủ để tạo ra tiến triển đáng kể, việc bán đi một phần cổ phần lớn hơn có thể không đáng.
Cũng nên so sánh mức pha loãng với nhu cầu tuyển dụng của công ty. Quỹ quyền chọn cần dựa trên một kế hoạch thực tế cho những vị trí công ty dự kiến sẽ lấp đầy. Nếu quỹ đề xuất có vẻ lớn hơn nhu cầu đó, hãy hỏi vì sao cần quy mô như vậy và ai sẽ chịu tác động. Quỹ tạo trước định giá (pre-money) có thể đặt nhiều pha loãng hơn lên người sáng lập, vì vậy hãy xem xét thời điểm của nó cũng như quy mô.
Bạn nên lập mô hình những gì trước khi ký term sheet?
Hãy bắt đầu với quyền sở hữu hoàn toàn pha loãng (fully diluted ownership), tức là góc nhìn về quyền sở hữu tính đến quỹ quyền chọn và các chứng khoán có thể chuyển đổi. Chỉ nhìn vào số cổ phần đang nắm giữ có thể bỏ sót những thay đổi quan trọng ảnh hưởng đến tỷ lệ cuối cùng.
Hãy xem xét toàn bộ đề xuất huy động vốn, bao gồm:
- Số tiền công ty đang huy động và định giá qua các vòng.
- Quy mô, thời điểm của quỹ quyền chọn và mối liên hệ với nhu cầu tuyển dụng trong thời gian tới.
- Các SAFE đang lưu hành và cách chúng có thể chuyển đổi cùng lúc.
- Quyền sở hữu tiềm năng sau các vòng huy động trong tương lai.
- Mọi cơ chế bảo vệ chống pha loãng trong term sheet.
Các SAFE post-money xếp chồng lên nhau cần được lập mô hình cẩn thận. Mỗi SAFE có thể xác lập tỷ lệ của nhà đầu tư tại thời điểm chuyển đổi, và tác động tổng hợp có thể làm giảm quyền sở hữu của người sáng lập. Hãy đánh giá tất cả SAFE đang lưu hành cùng nhau thay vì coi mỗi công cụ là một cam kết riêng biệt, tách rời.
Cơ chế bảo vệ chống pha loãng cũng đáng được chú ý. Nó có thể điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nếu công ty sau đó huy động vốn ở mức định giá thấp hơn, kể cả trong vòng gọi vốn xuống (down round). Điều chỉnh này có thể chuyển thêm pha loãng sang người sáng lập. Hãy hiểu rõ cách điều khoản hoạt động trong thỏa thuận đề xuất thay vì giả định rằng nó không có tác động thực tế.
Người sáng lập có thể quản lý pha loãng trong một vòng huy động như thế nào?
Bạn không thể đánh giá pha loãng chỉ bằng cách đàm phán định giá. Định giá trước (pre-money) cao hơn có thể giảm pha loãng cho cùng một khoản đầu tư, nhưng quỹ quyền chọn, các công cụ chuyển đổi được và các điều khoản khác cũng quan trọng. Hãy so sánh toàn bộ đề xuất và tính xem nó tác động thế nào đến quyền sở hữu.
Một quy trình đánh giá hữu ích gồm các bước sau:
- Đặt mục tiêu huy động vốn. Xác định cột mốc tiếp theo mà nguồn vốn nhằm hỗ trợ.
- Kết nối việc huy động với mục tiêu đó. Tránh tìm kiếm nhiều vốn hơn mức kế hoạch cần mà không có lý do rõ ràng.
- Lập mô hình toàn bộ bảng chia cổ phần. Bao gồm quỹ quyền chọn và các chứng khoán có thể chuyển đổi.
- Xem ai là người chịu pha loãng. Kiểm tra tác động của thời điểm quỹ và các điều khoản khác lên quyền sở hữu của người sáng lập.
- So sánh các đề xuất. Nhiều đề nghị từ nhà đầu tư có thể giúp bạn có thêm không gian để thảo luận về định giá, quy mô quỹ và tỷ lệ cổ phần được bán.
Doanh thu hoặc vốn vay mạo hiểm (venture debt) có thể kéo dài thời gian hoạt động với ít pha loãng hơn khi phù hợp với mô hình kinh doanh. Những lựa chọn này không phù hợp với mọi công ty, vì vậy hãy cân nhắc chúng trong bối cảnh nhu cầu của công ty. Mục tiêu không đơn thuần là giảm pha loãng tối đa. Mục tiêu là hiểu chi phí của việc huy động vốn và xem liệu kế hoạch thu được có mang lại cho công ty một con đường hợp lý hướng tới cột mốc tiếp theo hay không.
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư như thế nào
Round Funded giúp người sáng lập tìm nhà đầu tư, gửi bản trình bày dự án và theo dõi phản hồi. Phạm vi dữ liệu có thể tìm kiếm của nền tảng bao gồm hơn 60.000 quỹ đầu tư mạo hiểm (VC), nhà đầu tư thiên thần, family office và chương trình tăng tốc đang hoạt động, với bộ lọc theo giai đoạn, ngành nghề, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư.
- Gửi thông tin startup của bạn. Gửi thông tin startup của bạn trên Round Funded để được ghép với nhà đầu tư phù hợp.
- Tìm kiếm nhà đầu tư phù hợp. Tìm kiếm nhà đầu tư đang hoạt động theo giai đoạn, ngành nghề, khu vực địa lý và quy mô khoản đầu tư để tập trung nghiên cứu.
- Chuẩn bị tiếp cận. AI soạn email cá nhân hóa và các email theo dõi cho từng nhà đầu tư. Việc tiếp cận được gửi từ Gmail của bạn, vì vậy phản hồi sẽ đến hộp thư của bạn và chuỗi email thuộc về bạn.
- Quản lý quy trình gọi vốn. Sử dụng pipeline để theo dõi nhà đầu tư, các giai đoạn gọi vốn và các bước tiếp theo ở cùng một nơi.
Câu hỏi thường gặp
Pha loãng cổ phần của công ty khởi nghiệp là gì?
Đó là việc giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu khi công ty phát hành cổ phần mới. Số lượng cổ phần của người sáng lập có thể không đổi, nhưng tỷ lệ của họ vẫn có thể giảm.
Quỹ quyền chọn ảnh hưởng thế nào đến quyền sở hữu của người sáng lập?
Quỹ quyền chọn bổ sung số cổ phần dành cho nhân viên vào bức tranh sở hữu. Quy mô và thời điểm của quỹ rất quan trọng, và quỹ tạo trước định giá có thể đặt nhiều pha loãng hơn lên người sáng lập.
SAFE có làm pha loãng người sáng lập không?
SAFE có thể chuyển đổi thành cổ phần và ảnh hưởng đến quyền sở hữu. Hãy lập mô hình tất cả SAFE đang lưu hành cùng nhau để hiểu tác động tổng hợp của chúng thay vì đánh giá từng SAFE riêng lẻ.
Người sáng lập có thể giữ lại bao nhiêu cổ phần sau seed và Series A?
Một nhóm sáng lập bắt đầu với toàn bộ cổ phần có thể nắm tổng cộng 40% đến 60% sau seed và Series A. Quyền sở hữu của từng cá nhân phụ thuộc vào các vòng huy động và quỹ quyền chọn.
Người sáng lập nên kiểm tra điều gì trước khi đồng ý huy động vốn?
Hãy xem xét quyền sở hữu hoàn toàn pha loãng, số vốn huy động, định giá, điều khoản quỹ quyền chọn, cách chuyển đổi SAFE và mọi cơ chế bảo vệ chống pha loãng. Hãy lập mô hình đề xuất dựa trên thông tin cấu trúc vốn thực tế của công ty.