Cẩm nang Bảng vốn cho người sáng lập: Pha loãng dễ hiểu

Bảng vốn chủ sở hữu của bạn là bảng tính quan trọng nhất mà bạn sở hữu với tư cách là người sáng lập. Làm sai ngay từ đầu, bạn sẽ mất nhiều năm để dọn dẹp mớ hỗn độn.

Hầu hết những người sáng lập đều học về bảng vốn chủ sở hữu theo cách khó khăn: giữa cuộc đàm phán, khi một bản đề xuất điều khoản được đưa ra và họ nhận ra mình thực sự không hiểu mình sắp trao đi bao nhiêu phần trăm công ty của mình. Hướng dẫn này sẽ khắc phục điều đó. Chúng ta sẽ đi qua bảng vốn chủ sở hữu là gì, cách các vòng gọi vốn và các quỹ tùy chọn định hình lại nó, phép toán pha loãng mà bạn cần ghi nhớ, và những sai lầm đã âm thầm khiến người sáng lập mất hàng triệu đô la.

Bảng vốn chủ sở hữu chính xác là gì?

Bảng vốn chủ sở hữu (viết tắt của bảng vốn hóa) là một bản ghi về việc ai sở hữu những gì trong công ty của bạn. Nó liệt kê mọi cổ đông, số lượng cổ phiếu họ nắm giữ và tỷ lệ phần trăm của công ty mà điều đó đại diện.

Ở cấp độ đơn giản nhất, nó trả lời một câu hỏi: nếu chúng ta bán công ty ngay hôm nay, ai sẽ được trả tiền và bao nhiêu?

Một bảng vốn chủ sở hữu cơ bản bao gồm:

• Người sáng lập và số lượng cổ phiếu của họ
• Nhà đầu tư từ mỗi vòng (nhà đầu tư thiên thần, VC, vườn ươm)
• Quỹ tùy chọn dành riêng cho nhân viên
• Công cụ chuyển đổi như SAFE và các khoản vay sẽ chuyển thành vốn chủ sở hữu sau này

Ban đầu, bảng vốn chủ sở hữu của bạn có thể nằm trong Google Sheet. Điều đó ổn. Điều quan trọng là nó phải chính xác và bạn hiểu từng dòng. Khi bạn bắt đầu huy động vốn, nhà đầu tư sẽ yêu cầu nó, và một bảng vốn chủ sở hữu rõ ràng cho thấy bạn biết cách điều hành công ty mình. Một bảng vốn chủ sở hữu lộn xộn sẽ đặt ra những câu hỏi mà bạn không muốn trả lời trong quá trình thẩm định.

Một bảng vốn chủ sở hữu đơn giản trông như thế nào khi bắt đầu

Trả lời trước: khi thành lập, bảng vốn chủ sở hữu của bạn thường chỉ là những người sáng lập chia nhau 100% cổ phiếu, thường có một quỹ tùy chọn được phân bổ trước khi nhà đầu tư đầu tiên xuất hiện.

Dưới đây là một ví dụ rõ ràng cho một công ty có hai người sáng lập đã dành ra 10% quỹ tùy chọn:

Một vài điều đáng chú ý:

• Tổng số cổ phiếu là tùy ý. Dù bạn ủy quyền 10 triệu hay 100 triệu, phần trăm mới là điều quan trọng.
• Quỹ tùy chọn tồn tại trước khi tuyển dụng. Bạn dành trước cổ phiếu để có thể cấp cho nhân viên ban đầu mà không cần đàm phán lại sau này.
• Phân quyền bảo vệ tất cả mọi người. Cổ phiếu của người sáng lập nên được phân quyền trong bốn năm với giai đoạn chờ một năm, vì vậy người đồng sáng lập rời đi trong tháng thứ ba sẽ không mang đi một nửa công ty.

Đây là bảng vốn chủ sở hữu gọn gàng nhất mà bạn từng có. Mỗi vòng gọi vốn từ đây sẽ làm nó phức tạp hơn.

Các vòng gọi vốn thay đổi bảng vốn chủ sở hữu của bạn như thế nào

Trả lời trước: mỗi vòng gọi vốn sẽ phát hành cổ phiếu mới cho các nhà đầu tư, điều đó có nghĩa là các cổ đông hiện tại sở hữu một phần nhỏ hơn của một chiếc bánh (hy vọng) lớn hơn. Đó là pha loãng, và điều đó là bình thường.

Khi bạn huy động vốn, bạn và nhà đầu tư sẽ thỏa thuận về định giá và số tiền đầu tư. Số cổ phiếu mới phát hành bằng số tiền đầu tư chia cho giá mỗi cổ phiếu. Sự khác biệt chính:

• Định giá trước gọi vốn là giá trị công ty của bạn trước khi tiền mới được đưa vào.
• Định giá sau gọi vốn là định giá trước gọi vốn cộng với số tiền huy động được.

Giả sử startup của bạn được định giá 4 triệu đô la trước gọi vốn và bạn huy động được 1 triệu đô la. Định giá sau gọi vốn là 5 triệu đô la. Nhà đầu tư hiện sở hữu 1 triệu đô la / 5 triệu đô la = 20% công ty. Mọi người nắm giữ cổ phiếu trước đó đều bị pha loãng bởi cùng 20% đó.

Đây là cách quyền sở hữu thay đổi qua vòng hạt giống và vòng Series A cho công ty mẫu của chúng ta:

Lưu ý rằng những người sáng lập vẫn kiểm soát công ty sau hai vòng gọi vốn, nhưng tổng phần sở hữu của họ đã giảm từ 90% xuống dưới 58%. Đó là sự đánh đổi: ít quyền sở hữu hơn, nhiều vốn hơn và động lực để tăng giá trị tuyệt đối của những gì bạn nắm giữ.

Phần khó không phải là phép tính. Đó là tìm những nhà đầu tư tài trợ cho giai đoạn của bạn ngay từ đầu, và đó là nơi hầu hết những người sáng lập lãng phí hàng tháng. Các nền tảng như Round Funded kết nối bạn với các nhà đầu tư thực sự tài trợ cho các công ty ở giai đoạn của bạn, vì vậy bạn dành thời gian để đàm phán thay vì gửi email lạnh lùng cho sai người.

Phép toán pha loãng mà mọi người sáng lập nên biết

Trả lời trước: quyền sở hữu của bạn sau một vòng gọi vốn là tỷ lệ phần trăm hiện tại của bạn nhân với (1 trừ đi phần trăm của nhà đầu tư mới). Hãy ghi nhớ điều đó và bạn có thể thực hiện các phép tính trong bất kỳ cuộc họp nào.

Một vài quy tắc ngón tay cái:

• Mỗi vòng, hãy dự kiến ​​sẽ nhượng lại 15% đến 25%. Vòng hạt giống và vòng Series A thường nằm trong phạm vi này.
• Xếp chồng các vòng. Sở hữu 90%, sau đó nhượng lại 20%, sau đó lại 20%, sẽ còn lại cho bạn khoảng 58%, chứ không phải 50%. Pha loãng nhân lên, nó không cộng lại.
• Việc bổ sung quỹ tùy chọn cũng làm bạn bị pha loãng. Khi các nhà đầu tư yêu cầu một quỹ lớn hơn, điều đó thường xuất phát từ định giá trước gọi vốn, có nghĩa là những người sáng lập sẽ gánh chịu điều đó.

Đây là phần khiến mọi người bối rối: việc xáo trộn quỹ tùy chọn. Các nhà đầu tư thường yêu cầu bạn mở rộng quỹ lên, chẳng hạn như 15% trước khi tiền của họ được đưa vào. Bởi vì nó được thêm vào định giá trước gọi vốn, việc pha loãng từ quỹ mới đó sẽ ảnh hưởng đến các cổ đông hiện tại, chứ không phải nhà đầu tư mới. Nó có thể âm thầm khiến bạn mất vài điểm phần trăm. Luôn hỏi xem việc tăng quỹ được yêu cầu là trước hay sau gọi vốn, và mô hình hóa cả hai.

Khi bạn hiểu rõ phép toán này, bạn sẽ đàm phán từ vị thế mạnh mẽ. Bạn có thể xem một bản đề xuất điều khoản và ngay lập tức thấy nó ảnh hưởng đến quyền sở hữu của bạn ba vòng sau đó như thế nào. Nếu bạn muốn kiểm tra các kịch bản dưới áp lực trước khi ký bất kỳ thỏa thuận nào, việc mô hình hóa vòng gọi vốn của bạn trên một nền tảng dành cho người sáng lập sẽ giúp bạn so sánh các đề nghị mà không cần phải nhọc công với bảng tính.

Những sai lầm phổ biến về bảng vốn chủ sở hữu ám ảnh người sáng lập

Trả lời trước: hầu hết các thảm họa về bảng vốn chủ sở hữu đều đến từ những lời hứa không chính thức, giấy tờ kém và việc bỏ qua phân quyền. Việc tránh chúng hiện tại rất rẻ và sửa chữa chúng sau này thì cực kỳ tốn kém.

Những thủ phạm lặp đi lặp lại:

• Không có phân quyền cho người sáng lập. Một người đồng sáng lập rời đi sớm và giữ một phần lớn vốn cổ phần mà không làm gì. Phân quyền với giai đoạn chờ đợi sẽ ngăn chặn điều này.
• Cấp vốn cổ phần bằng lời nói. "Chúng ta sẽ tính toán cổ phần của bạn sau" biến thành tranh chấp và đôi khi là kiện tụng. Hãy ghi lại mọi khoản cấp vốn bằng văn bản.
• Quá nhiều SAFE với giới hạn không được đặt hoặc quá cao. Chúng có vẻ dễ dàng vì không có gì bị pha loãng ngày hôm nay. Sau đó, tất cả chúng đều chuyển đổi cùng một lúc trong vòng gọi vốn theo định giá của bạn và bạn phát hiện ra mình sở hữu ít hơn nhiều so với bạn nghĩ.
• Trao đi quá nhiều, quá sớm. Tặng 10% cho một cố vấn hoặc 25% cho nhà đầu tư thiên thần đầu tiên của bạn có thể hủy hoại các vòng gọi vốn trong tương lai. Giữ cho việc pha loãng ban đầu ở mức chặt chẽ.
• Để bảng vốn chủ sở hữu lỗi thời. Mọi khoản cấp vốn, chuyển đổi và vòng gọi vốn phải được ghi lại ngay lập tức. Một bảng vốn chủ sở hữu đã lỗi thời sáu tháng là một rủi ro trong quá trình thẩm định.
• Vốn chết. Những người đồng sáng lập đã rời đi hoặc những nhân viên đầu tiên nắm giữ các phần vốn lớn chưa được phân quyền nhưng đã được phân quyền sẽ làm các nhà đầu tư mới sợ hãi, những người thấy không có ai thúc đẩy giá trị đó.

Hầu hết những điều này đều bắt nguồn từ việc hành động nhanh chóng mà không có giấy tờ. Cách khắc phục thì nhàm chán nhưng đáng tin cậy: ghi lại mọi thứ, mô hình hóa mọi vòng gọi vốn trước khi ký, và xem xét lại bảng vốn chủ sở hữu của bạn sau mỗi lần thay đổi.

Một bảng vốn chủ sở hữu rõ ràng cũng giúp việc huy động vốn nhanh hơn. Khi các nhà đầu tư thẩm định qua một nền tảng huy động vốn có cấu trúc, các công ty có hồ sơ sở hữu gọn gàng sẽ trải qua quy trình nhanh nhất, bởi vì không có gì để làm rõ.

Cách giữ cho bảng vốn chủ sở hữu của bạn luôn sạch sẽ cho các vòng gọi vốn tương lai

Trả lời trước: hãy coi bảng vốn chủ sở hữu của bạn như một tài liệu pháp lý sống động, không phải là một bảng tính mà bạn cập nhật khi nhớ ra. Kỷ luật ngay bây giờ sẽ giúp bạn tránh bị đóng băng vòng gọi vốn sau này.

Các thói quen thực tế giữ cho nó có thể đầu tư được:

• Luôn sử dụng phân quyền. Bốn năm, giai đoạn chờ một năm, cho cả người sáng lập và nhân viên.
• Mô hình hóa việc pha loãng trước mỗi vòng gọi vốn. Biết quyền sở hữu sau vòng gọi vốn của bạn trước khi ngồi vào bàn đàm phán.
• Chuẩn hóa các công cụ của bạn. Tuân thủ SAFE sau gọi vốn hoặc cấu trúc khoản vay rõ ràng thay vì một mớ hỗn độn các điều khoản riêng lẻ.
• Giữ một nguồn chân lý duy nhất. Một tệp, một chủ sở hữu, được cập nhật ngay khi có bất kỳ thay đổi nào.
• Xây dựng phòng dữ liệu của bạn sớm. Các nhà đầu tư muốn xem bảng vốn chủ sở hữu, lịch trình phân quyền và các tài liệu vòng gọi vốn trước đó mà không bị chậm trễ.

Điểm cuối cùng này quan trọng hơn những gì người sáng lập mong đợi. Một phòng dữ liệu sẵn sàng cho thấy bạn có tổ chức và nó sẽ rút ngắn vài tuần thẩm định. Round Funded xây dựng phòng dữ liệu của bạn như một phần của quy trình, bên cạnh việc tìm nhà đầu tư, viết email giới thiệu cá nhân hóa, gửi thư liên hệ và theo dõi các cuộc gọi tiếp theo. Công việc mất hàng tuần để làm bằng tay chỉ mất một buổi chiều.

Khi vòng gọi vốn của bạn sẵn sàng, bạn muốn tiếp cận đúng nhà đầu tư một cách nhanh chóng. Mạng lưới của Round Funded bao gồm những người từ Y Combinator, Antler, Techstars và 500 Global, tất cả đều được khớp với giai đoạn của bạn để một bảng vốn chủ sở hữu rõ ràng thực sự được nhìn thấy bởi những người tài trợ cho các công ty như của bạn.

Câu hỏi thường gặp

Bảng vốn chủ sở hữu nào là tốt cho một startup?

Một bảng vốn chủ sở hữu tốt là bảng đơn giản, chính xác và cập nhật. Những người sáng lập nắm giữ phần lớn có ý nghĩa sau các vòng gọi vốn ban đầu, phân quyền áp dụng cho tất cả mọi người, các khoản cấp vốn cổ phần được ghi lại, và các công cụ chuyển đổi được chuẩn hóa. Bảng càng rõ ràng thì quá trình thẩm định càng nhanh khi bạn huy động vốn trên Round Funded.

Người sáng lập nhượng lại bao nhiêu phần trăm vốn cổ phần mỗi vòng gọi vốn?

Hầu hết các vòng gọi vốn làm giảm quyền sở hữu của người sáng lập từ 15% đến 25%. Vòng hạt giống và vòng Series A thường nằm trong phạm vi đó. Bởi vì việc pha loãng nhân lên theo từng vòng thay vì cộng lại, người sáng lập thường giữ quyền kiểm soát qua vòng Series A nhưng nên mô hình hóa từng kịch bản trước khi ký bất kỳ bản đề xuất điều khoản nào.

Sự khác biệt giữa định giá trước và sau gọi vốn là gì?

Định giá trước gọi vốn là giá trị công ty của bạn trước khoản đầu tư mới. Định giá sau gọi vốn là định giá trước gọi vốn cộng với số tiền huy động được. Quyền sở hữu của nhà đầu tư bằng số tiền họ bỏ ra chia cho định giá sau gọi vốn. Một khoản đầu tư 1 triệu đô la với định giá sau gọi vốn 5 triệu đô la sẽ mua được 20% công ty.

Quỹ tùy chọn ảnh hưởng đến việc pha loãng như thế nào?

Quỹ tùy chọn dành riêng cổ phiếu cho nhân viên. Khi các nhà đầu tư yêu cầu bạn mở rộng quỹ trước vòng gọi vốn của họ, quỹ mới thường xuất phát từ định giá trước gọi vốn, vì vậy các cổ đông hiện tại sẽ gánh chịu việc pha loãng đó, chứ không phải nhà đầu tư mới. Luôn kiểm tra xem việc tăng quỹ là trước hay sau gọi vốn.

Làm thế nào để tìm nhà đầu tư cho giai đoạn của tôi?

Việc liên hệ lạnh lùng rất chậm và hầu hết các danh sách đều chưa được kiểm duyệt. Round Funded kết nối bạn với hơn 10.000 nhà đầu tư hoạt động đã được kiểm duyệt, những người tài trợ cho giai đoạn của bạn, sau đó xử lý việc liên hệ, email giới thiệu cá nhân hóa, theo dõi phản hồi và các cuộc gọi tiếp theo để bạn tập trung vào việc chốt giao dịch thay vì tìm kiếm.

Khi nào tôi nên cập nhật bảng vốn chủ sở hữu của mình?

Ngay lập tức sau bất kỳ thay đổi nào: cấp vốn tùy chọn cho nhân viên mới, chuyển đổi SAFE, vòng gọi vốn đã đóng, hoặc một nhân viên rời đi. Một bảng vốn chủ sở hữu lỗi thời là một trong những cách nhanh nhất để làm chậm quá trình thẩm định. Giữ một nguồn chân lý duy nhất và cập nhật nó ngay khi có bất kỳ thay đổi nào.

Bắt đầu huy động vốn trên Round Funded →

Huy động vốn từ hơn 10.000 nhà đầu tư hoạt động đã được kiểm duyệt. Công việc mất hàng tuần để làm bằng tay chỉ mất một buổi chiều.