Ghi chú có thể chuyển đổi so với SAFE: Hướng dẫn cho Người sáng lập

Giấy ghi nợ chuyển đổi và SAFE đều cho phép bạn huy động tiền ngay bây giờ và xác định định giá sau. Sự khác biệt đến từ một điều: giấy ghi nợ là một khoản vay, còn SAFE thì không.

Sự khác biệt đó lan tỏa ra mọi thứ khác. Lãi suất. Ngày đáo hạn. Điều gì xảy ra nếu bạn không bao giờ huy động được một vòng gọi vốn có định giá. Liệu nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn tiền của họ hay không. Nếu bạn đang lựa chọn giữa hai loại này cho một đợt huy động vốn trước hạt giống hoặc hạt giống, hướng dẫn này sẽ đi sâu vào cách mỗi loại hoạt động, nơi chúng khác nhau và loại nào phù hợp với tình huống nào.

Hãy bắt đầu nhé.

Giấy ghi nợ chuyển đổi là gì?

Giấy ghi nợ chuyển đổi là một khoản vay ngắn hạn sẽ chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu thay vì được hoàn trả bằng tiền mặt. Bạn nhận tiền từ nhà đầu tư, giấy ghi nợ tính lãi và khi bạn huy động được một vòng gọi vốn có định giá sau này, giấy ghi nợ cộng với lãi sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu.

Vì là nợ, giấy ghi nợ chuyển đổi có một vài yếu tố cần xem xét mà một khoản vay thông thường có:

• Vốn gốc - số tiền đầu tư.
• Lãi suất - thường từ 2% đến 8% hàng năm, tích lũy cho đến khi chuyển đổi.
• Ngày đáo hạn - ngày giấy ghi nợ đến hạn, thường là 18 đến 24 tháng sau.
• Chiết khấu - giảm giá cho vòng gọi vốn tiếp theo mà nhà đầu tư phải trả, thường từ 10% đến 25%.
• Trần định giá - mức trần định giá mà tại đó giấy ghi nợ chuyển đổi, nhằm bảo vệ nhà đầu tư nếu bạn huy động với mức giá cao.

Khi vòng gọi vốn bằng vốn chủ sở hữu tiếp theo của bạn kết thúc, giấy ghi nợ sẽ chuyển đổi theo mức tốt nhất cho nhà đầu tư: chiết khấu hay trần định giá. Nếu bạn đang xây dựng danh sách nhà đầu tư của mình và cần giới thiệu ấm áp đến những người thực sự cấp vốn cho giấy ghi nợ chuyển đổi ở giai đoạn của bạn, Round Funded sẽ ghép bạn với các nhà đầu tư đang hoạt động để bạn không phải gửi email lạnh lẽo vào hư vô.

SAFE là gì?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity - Thỏa thuận Đơn giản cho Vốn Chủ sở hữu Tương lai) là một hợp đồng mang lại cho nhà đầu tư quyền đối với cổ phiếu trong một vòng gọi vốn có định giá trong tương lai. Nó không phải là một khoản vay. Không có lãi, không có ngày đáo hạn và không có nghĩa vụ hoàn trả. Y Combinator đã giới thiệu SAFE vào năm 2013 để loại bỏ những phần của giấy ghi nợ chuyển đổi mà các nhà sáng lập và nhà đầu tư thường tranh cãi.

Một SAFE thường chỉ có hai điều khoản chính:

• Trần định giá - mức định giá tối đa mà tại đó SAFE sẽ chuyển đổi.
• Chiết khấu - giảm giá so với vòng gọi vốn tiếp theo (một số SAFE chỉ sử dụng trần định giá, một số chỉ sử dụng chiết khấu, một số sử dụng cả hai).

Có hai loại phổ biến. SAFE sau định giá (tiêu chuẩn hiện tại của YC) tính toán quyền sở hữu dựa trên định giá sau khi đã tính toàn bộ tiền SAFE, giúp việc pha loãng trở nên dễ dàng để mô hình hóa. SAFE trước định giá là phiên bản gốc và kém dự đoán hơn một khi có nhiều SAFE chồng lên nhau.

SAFE nhanh chóng để ký kết và có chi phí pháp lý thấp, đó là lý do tại sao hầu hết các công ty ở giai đoạn tăng tốc hiện nay sử dụng chúng. Các nhà sáng lập huy động vốn bằng SAFE có thể giữ cho quy trình huy động vốn của họ nhẹ nhàng và dành năng lượng cho sản phẩm thay vì chỉnh sửa tài liệu.

Giấy ghi nợ chuyển đổi so với SAFE: So sánh song song

Đây là phiên bản ngắn gọn trước khi chúng ta đi sâu vào các chi tiết phức tạp.

Bảng này bao gồm các cơ chế. Các phần tiếp theo đề cập đến các quyết định.

Những khác biệt then chốt thực sự quan trọng

Hầu hết các nhà sáng lập đều tập trung vào trần định giá và chiết khấu vì chúng ảnh hưởng đến sự pha loãng. Khá hợp lý. Nhưng những khác biệt gây rắc rối sau này mới là những khác biệt về cấu trúc.

Nợ so với không nợ. Giấy ghi nợ chuyển đổi nằm trong bảng cân đối kế toán của bạn dưới dạng một khoản nợ phải trả. SAFE thì không. Nếu công ty của bạn gặp khó khăn, người nắm giữ giấy ghi nợ là các chủ nợ có yêu cầu ưu tiên hơn người nắm giữ vốn cổ phần. Người nắm giữ SAFE gần giống với cổ đông hơn. Điều này rất quan trọng trong trường hợp giải thể hoặc bán tháo tài sản.

Ngày đáo hạn tạo ra các thời hạn. Một giấy ghi nợ đáo hạn sau 18 tháng sẽ trở thành vấn đề nếu bạn chưa huy động được vòng gọi vốn có định giá vào thời điểm đó. Về lý thuyết, nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn trả, và hầu hết các công ty giai đoạn đầu không có đủ tiền mặt để trả. Trên thực tế, giấy ghi nợ thường được gia hạn, nhưng điều đó đặt bạn vào một vị trí đàm phán khó xử. SAFE không có đồng hồ đếm ngược, vì vậy không có áp lực tương đương.

Lãi suất làm tăng sự pha loãng. Lãi suất của giấy ghi nợ cũng tích lũy và chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu. Với 6% trong hai năm, đó là khoảng 12% vốn gốc nữa chuyển đổi thành cổ phiếu. Không quá lớn, nhưng có thật. SAFE bỏ qua điều này hoàn toàn.

Các kích hoạt chuyển đổi. Cả hai đều chuyển đổi khi có một vòng gọi vốn có định giá đủ điều kiện. Nhưng giấy ghi nợ cũng chuyển đổi (hoặc thanh toán) khi đáo hạn và thường khi có sự thay đổi quyền kiểm soát, đôi khi với một bội số. Hãy đọc kỹ các điều khoản đó.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ so sánh các bảng điều khoản thực tế từ các nhà đầu tư cấp vốn ở giai đoạn của bạn, đội ngũ đứng sau Round Funded đã xây dựng công cụ ghép nối để hiển thị các nhà đầu tư có quy mô séc và điều khoản phù hợp với những gì bạn đang huy động.

Khi nào nhà sáng lập chọn giấy ghi nợ chuyển đổi

Giấy ghi nợ chưa lỗi thời. Có những lý do thực tế để sử dụng chúng.

• Nhà đầu tư của bạn mong đợi sự bảo vệ từ nợ. Một số nhà đầu tư thiên thần và văn phòng gia đình, đặc biệt là bên ngoài các trung tâm khởi nghiệp sôi động, cảm thấy thoải mái hơn với cấu trúc khoản vay có ngày đáo hạn và yêu cầu hoàn trả. Nếu đó là người đang viết séc, một giấy ghi nợ sẽ giữ cho thỏa thuận tiếp tục.
• Bạn muốn ngày đáo hạn như một chức năng buộc. Một số nhà sáng lập thích thời hạn vì nó thúc đẩy họ huy động vòng gọi vốn tiếp theo theo đúng lịch trình.
• Bạn đang chờ đợi vòng gọi vốn có định giá sắp tới. Nếu vòng Series A còn vài tháng nữa và bạn chỉ cần kéo dài thời gian hoạt động, một giấy ghi nợ ngắn hạn với lộ trình chuyển đổi rõ ràng có thể rất gọn gàng.
• Nhà đầu tư muốn có lãi suất. Một số nhà đầu tư chỉ đơn giản muốn có lợi suất, và giấy ghi nợ cung cấp điều đó cho họ.

Sự đánh đổi là đàm phán nhiều hơn, chi phí pháp lý cao hơn và một khoản nợ trên sổ sách của bạn. Nếu những điều đó không làm nhà đầu tư của bạn sợ hãi, giấy ghi nợ có thể hoạt động tốt.

Khi nào nhà sáng lập chọn SAFE

SAFE thắng ở tốc độ và sự đơn giản, đó là lý do tại sao chúng chiếm ưu thế ở giai đoạn trước hạt giống và hạt giống.

• Bạn đang hành động nhanh chóng. SAFE có thể được ký kết trong vài ngày. Không có ngày đáo hạn để đàm phán, không có lãi suất để tranh cãi.
• Bạn đang huy động vốn từ các nhà đầu tư mạng lưới tăng tốc. SAFE sau định giá là mặc định trong thế giới YC, Techstars và 500 Global. Nhà đầu tư ở đó hiểu rõ tài liệu này.
• Bạn muốn tránh nợ trên bảng cân đối kế toán của mình. Không có nợ phải trả, không áp lực đáo hạn, không có yêu cầu từ chủ nợ.
• Bạn đang tích lũy các khoản séc nhỏ từ nhiều nhà đầu tư thiên thần. Các điều khoản SAFE tiêu chuẩn hóa giúp việc đóng giao dịch liên tục trở nên dễ dàng. Bạn gửi cùng một tài liệu cho tất cả mọi người.

Rủi ro chính với SAFE là sự pha loãng không giới hạn nếu bạn ký quá nhiều trước một vòng gọi vốn có định giá. Mỗi SAFE sẽ chuyển đổi sau này, và tổng số tiền có thể khiến bạn ngạc nhiên nếu bạn chưa mô hình hóa nó. Hãy sử dụng công cụ bảng vốn và theo dõi mọi SAFE khi bạn tiến hành.

Khi bạn đang thực hiện một vòng SAFE liên tục, nút thắt cổ chai hiếm khi là giấy tờ. Đó là việc tìm đủ nhà đầu tư và giữ cho các cuộc trò chuyện diễn ra. Round Funded xử lý việc tiếp cận, các email chào hàng được cá nhân hóa và theo dõi để giữ cho đường ống luôn đầy khi bạn đóng giao dịch.

Ưu và nhược điểm tổng quan

Một cái nhìn nhanh về từng công cụ.

Ưu điểm của giấy ghi nợ chuyển đổi

• Quen thuộc với các nhà đầu tư truyền thống và phi công nghệ.
• Ngày đáo hạn có thể hoạt động như một thời hạn.
• Lãi suất thưởng cho các nhà đầu tư sớm.

Nhược điểm của giấy ghi nợ chuyển đổi

• Nằm trên sổ sách của bạn như một khoản nợ.
• Ngày đáo hạn có thể trở thành vấn đề hoàn trả.
• Nhiều điều khoản để đàm phán hơn, chi phí pháp lý cao hơn.

Ưu điểm của SAFE

• Nhanh chóng và rẻ tiền để thực hiện.
• Không có lãi suất, không có ngày đáo hạn, không có rủi ro hoàn trả.
• Tiêu chuẩn hóa và được hiểu rộng rãi ở giai đoạn đầu.

Nhược điểm của SAFE

• Ít quen thuộc với một số nhà đầu tư truyền thống hơn.
• Dễ bị pha loãng quá mức nếu bạn tích lũy quá nhiều.
• Các phiên bản trước định giá có thể trở nên phức tạp khi mở rộng quy mô.

Không có cái nào tốt hơn một cách phổ quát. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào việc ai đang đầu tư và vòng gọi vốn tiếp theo của bạn đang hình thành như thế nào.

Cách thực sự tiến hành việc huy động vốn

Chọn công cụ là phần dễ dàng. Điền đầy đủ vòng gọi vốn mới là phần khó. Cho dù bạn chọn giấy ghi nợ hay SAFE, bạn vẫn cần những nhà đầu tư cấp vốn ở giai đoạn của bạn, một bài giới thiệu rõ ràng và kỷ luật để theo dõi.

Đó là phần khó khăn mà hầu hết các nhà sáng lập đánh giá thấp. Xây dựng danh sách, nghiên cứu từng nhà đầu tư, viết email cá nhân hóa, theo dõi phản hồi, theo đuổi những người đã im lặng và sắp xếp phòng dữ liệu. Công việc mất hàng tuần bằng tay có thể chỉ mất một buổi chiều khi được tự động hóa.

Round Funded kết nối bạn với hơn 10.000 nhà đầu tư đã được xác minh và hoạt động, bao gồm cả những người từ Y Combinator, Antler, Techstars và 500 Global. Bạn gửi thông tin của mình một lần và được ghép nối với các nhà đầu tư cấp vốn ở giai đoạn của bạn, sau đó nền tảng sẽ viết thư chào hàng, gửi đi và theo dõi phản hồi. Bạn dành thời gian nói chuyện với các nhà đầu tư thay vì tìm kiếm họ.

Bắt đầu huy động vốn trên Round Funded →

Câu hỏi thường gặp

SAFE có an toàn hơn giấy ghi nợ chuyển đổi cho nhà sáng lập không?

Trong hầu hết các trường hợp ở giai đoạn đầu, có. SAFE không có ngày đáo hạn và không có nghĩa vụ hoàn trả, vì vậy nó loại bỏ rủi ro nhà đầu tư yêu cầu hoàn tiền nếu bạn chưa huy động được vòng gọi vốn có định giá đúng hạn. Giấy ghi nợ chuyển đổi mang rủi ro đó vì nó là nợ.

Giấy ghi nợ chuyển đổi và SAFE có cả hai đều sử dụng trần định giá không?

Cả hai đều có thể. Trần định giá đặt mức định giá tối đa mà tại đó công cụ sẽ chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu, bảo vệ các nhà đầu tư sớm nếu vòng gọi vốn tiếp theo của bạn có giá cao. Giấy ghi nợ thường kết hợp trần định giá với lãi suất và ngày đáo hạn, trong khi SAFE thường chỉ sử dụng trần định giá, chiết khấu hoặc cả hai.

Điều gì xảy ra với SAFE nếu tôi không bao giờ huy động được vòng gọi vốn có định giá?

SAFE chỉ chuyển đổi khi có vòng gọi vốn cổ phần đủ điều kiện, một vụ mua lại hoặc một cuộc giải thể. Nếu không có điều nào trong số này xảy ra, nó có thể không được chuyển đổi vô thời hạn vì không có ngày đáo hạn. Đây là thông tin chung, không phải lời khuyên pháp lý, vì vậy hãy xác nhận các chi tiết cụ thể với luật sư khởi nghiệp trước khi bạn ký bất kỳ thỏa thuận nào.

Hầu hết các trung tâm tăng tốc ưa thích công cụ nào?

Hầu hết các trung tâm tăng tốc hiện đại đều ưu tiên SAFE sau định giá vì nó nhanh chóng, tiêu chuẩn hóa và dễ dàng mô hình hóa cho sự pha loãng. Nhà đầu tư trong các mạng lưới như Y Combinator và Techstars đều quen thuộc với nó. Nếu bạn đang huy động vốn từ nhóm đó, các công cụ như Round Funded sẽ ghép bạn với các nhà đầu tư đã làm việc với SAFE.

Tôi có thể huy động vốn từ cả giấy ghi nợ và SAFE trong cùng một vòng gọi vốn không?

Bạn có thể, nhưng điều đó làm phức tạp bảng vốn của bạn vì hai loại này chuyển đổi theo các quy tắc khác nhau. Hầu hết các nhà sáng lập chọn một công cụ cho mỗi vòng gọi vốn để giữ cho việc mô hình hóa được gọn gàng. Nếu bạn đang quản lý việc tiếp cận nhiều nhà đầu tư với các sở thích khác nhau, Round Funded giúp bạn theo dõi mọi cuộc trò chuyện ở một nơi.

Phí pháp lý khác nhau như thế nào giữa hai loại này?

SAFE thường rẻ hơn vì chúng dựa vào các mẫu tiêu chuẩn hóa với ít điều khoản có thể đàm phán. Giấy ghi nợ chuyển đổi tốn kém hơn vì lãi suất, ngày đáo hạn và các điều khoản chuyển đổi thường được đàm phán. Đối với một đợt huy động vốn trước hạt giống nhỏ, chi phí pháp lý thấp hơn của SAFE là một lợi thế đáng kể.

Sẵn sàng để lấp đầy vòng gọi vốn của bạn? Huy động vốn từ hơn 10.000 nhà đầu tư đã được xác minh và hoạt động với Round Funded.