Các Điều Khoản Trong Bản Ghi Nhớ Mà Mọi Người Sáng Lập Nên Biết

Bảng điều khoản (term sheet) trông giống như một bản tóm tắt một trang. Thực tế, đó là bản thiết kế chi tiết về việc ai kiểm soát công ty của bạn và ai được trả tiền trước. Bỏ sót một điều khoản bây giờ sẽ khiến bạn cảm thấy hối tiếc trong nhiều năm, đôi khi là ngay tại thời điểm bạn bán công ty.

Hầu hết các nhà sáng lập đọc bảng điều khoản đầu tiên của họ dưới áp lực. Nhà đầu tư muốn tiến nhanh, tài liệu chứa đầy những từ ngữ bạn chỉ hiểu nửa vời, và việc nói "cho tôi suy nghĩ về điều khoản đó" có vẻ rủi ro khi bạn đã dành nhiều tháng để đi đến "có". Hướng dẫn này phân tích các điều khoản quan trọng, ý nghĩa thực sự của từng điều khoản và phiên bản thân thiện với nhà sáng lập trông như thế nào.

Một điều cần lưu ý trước: đòn bẩy của bạn để đàm phán bất kỳ điều gì trong số này phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư muốn tham gia. Một đề nghị duy nhất có nghĩa là bạn phải chấp nhận những gì được đưa ra. Nhiều đề nghị cạnh tranh có nghĩa là bạn có thể phản kháng. Đó là lý do tại sao những nhà sáng lập thực hiện một quy trình thực sự, giống như quy trình bạn có thể thực hiện trên Round Funded, có xu hướng ký các điều khoản rõ ràng hơn những nhà sáng lập đã nhận khoản đầu tư đầu tiên xuất hiện.

Định giá: trước vòng vốn, sau vòng vốn và con số thực sự quan trọng

Định giá là nhãn giá cho công ty của bạn trước khi vòng vốn kết thúc. Định giá trước vòng vốn (pre-money) là giá trị công ty của bạn trước khi tiền mới được giải ngân. Định giá sau vòng vốn (post-money) là định giá trước vòng vốn cộng với số tiền huy động được. Nếu định giá trước vòng vốn của bạn là 8 triệu USD và bạn huy động được 2 triệu USD, thì định giá sau vòng vốn của bạn là 10 triệu USD và nhà đầu tư mới sở hữu 20 phần trăm.

Các nhà sáng lập thường tập trung vào con số chính, nhưng cấu trúc xung quanh nó sẽ thay đổi chi phí thực tế.

• Định giá cao với ưu đãi thanh toán (liquidation preference) mạnh mẽ có thể tệ hơn định giá thấp hơn với các điều khoản rõ ràng.
• "Định giá sau vòng vốn" trên một SAFE (Simple Agreement for Future Equity) có nghĩa là giới hạn (cap) đã tính đến sự pha loãng của SAFE đó, vì vậy các SAFE chồng chéo có thể làm loãng cổ phần của bạn nhiều hơn bạn mong đợi.
• Quỹ tùy chọn (option pool) (phần tiếp theo) thường được trích ra từ định giá trước vòng vốn của bạn, điều này âm thầm làm giảm định giá thực tế của bạn.

Theo đuổi con số lớn nhất có thể phản tác dụng. Định giá trên trời mà bạn không thể tăng trưởng tương xứng sẽ dẫn đến một vòng gọi vốn giảm giá đau đớn sau này. Mục tiêu là một mức giá công bằng với các điều khoản bạn có thể chấp nhận được, và cách tốt nhất để tìm ra mức giá đó là cạnh tranh. Khi nhiều nhà đầu tư cùng đánh giá vòng gọi vốn của bạn, thị trường sẽ thiết lập định giá thay vì một công ty duy nhất. Đó là lý do thực tế mà quy trình gây quỹ có cấu trúc tốt hơn các cuộc trò chuyện cà phê riêng lẻ.

Quỹ tùy chọn (option pool): sự pha loãng hiển hiện rõ ràng

Quỹ tùy chọn (option pool) (hoặc ESOP) là vốn cổ phần được dành riêng cho nhân viên tương lai. Nhà đầu tư hầu như luôn yêu cầu một quỹ, thường là 10 đến 15 phần trăm, và đây là điểm mấu chốt: họ thường muốn quỹ này được tạo ra trước vòng gọi vốn, nằm trong định giá trước vòng vốn của bạn.

Điều đó có nghĩa là sự pha loãng xuất phát từ túi của các nhà sáng lập, chứ không phải của nhà đầu tư mới. Đây là "chiêu trò quỹ tùy chọn" nổi tiếng. Trong một thỏa thuận trị giá 10 triệu USD sau vòng vốn, một quỹ 15% được tạo ra trước vòng vốn có thể khiến các nhà sáng lập mất vài điểm sở hữu, âm thầm trợ cấp cho cổ phần của nhà đầu tư.

Phiên bản thân thiện với nhà sáng lập trông như thế nào:

• Quy mô quỹ phù hợp với kế hoạch tuyển dụng thực tế của bạn. Nếu bạn chỉ cần 8% để trang trải cho số nhân viên được thuê trong 18 tháng tới, đừng đồng ý với 15%.
• Thương lượng để có quỹ sau vòng vốn nếu có thể, để sự pha loãng được chia sẻ.
• Mang theo một kế hoạch tuyển dụng thực tế cho cuộc trò chuyện. "Đây là năm vị trí và quyền lợi vốn cổ phần của họ" mạnh hơn nhiều so với một con số tròn mơ hồ.

Ưu đãi thanh toán (liquidation preference): ai được trả tiền trước khi thoái vốn

Đây là điều khoản mà các nhà sáng lập đánh giá thấp nhất. Ưu đãi thanh toán quyết định ai nhận được tiền trước khi công ty được bán hoặc giải thể, và họ nhận được bao nhiêu trước khi bất kỳ ai khác nhìn thấy một đồng xu nào.

Hai biến số quan trọng:

1. Hệ số nhân. Ưu đãi 1x có nghĩa là nhà đầu tư nhận lại tiền của họ trước, một lần. Ưu đãi 2x hoặc 3x có nghĩa là họ nhận được gấp hai hoặc ba lần khoản đầu tư của họ trước khi các cổ đông phổ thông (bạn và đội ngũ của bạn) nhận được bất cứ điều gì.
2. Tham gia (Participating) so với không tham gia (non-participating). Với không tham gia, nhà đầu tư hoặc nhận lại số tiền của họ hoặc chuyển đổi thành cổ đông phổ thông và chia sẻ phần lợi nhuận tăng thêm, tùy theo mức nào cao hơn. Với tham gia ("ăn hai lần"), họ nhận lại tiền của mình trước VÀ sau đó chia sẻ phần còn lại.

Hãy tưởng tượng một khoản bán 20 triệu USD, trong đó các nhà đầu tư đã bỏ ra 5 triệu USD. Với ưu đãi 1x không tham gia rõ ràng, họ có khả năng sẽ chuyển đổi và nhận phần tỷ lệ tương ứng của họ trên toàn bộ 20 triệu USD. Với ưu đãi 2x tham gia, họ lấy 10 triệu USD đầu tiên, sau đó chia phần còn lại với bạn. Cùng một khoản thoái vốn, kết quả rất khác nhau đối với tài khoản ngân hàng của bạn.

Phiên bản thân thiện với nhà sáng lập: 1x, không tham gia. Đây là tiêu chuẩn thị trường cho các vòng gọi vốn lành mạnh. Bất cứ thứ gì trên 1x hoặc bất kỳ điều khoản tham gia nào cũng nên khiến bạn hỏi lý do, và đó là một điều khoản đáng để dành năng lượng đàm phán thực sự.

Các điều khoản bảng điều khoản tổng quan

Đây là một tài liệu tham khảo nhanh bạn có thể xem trước bất kỳ cuộc gọi nào với nhà đầu tư.

Quyền tỷ lệ tương ứng (Pro-rata rights): giữ chân nhà đầu tư mà không đánh mất tương lai

Quyền tỷ lệ tương ứng cho phép nhà đầu tư lựa chọn đầu tư lại trong các vòng gọi vốn tương lai để duy trì tỷ lệ sở hữu của họ. Nếu hiện tại họ sở hữu 10%, quyền tỷ lệ tương ứng cho phép họ mua đủ cổ phần trong vòng Series A của bạn để vẫn giữ ở mức 10%.

Điều này phần lớn là hợp lý và thậm chí hữu ích. Những nhà đầu tư có thể tiếp tục đầu tư là những nhà đầu tư vẫn gắn bó. Rắc rối bắt đầu khi quá nhiều nhà đầu tư nhỏ cùng giữ quyền tỷ lệ tương ứng, điều này có thể cản trở một nhà đầu tư dẫn đầu trong tương lai và làm phức tạp vòng gọi vốn tiếp theo của bạn.

Cách tiếp cận thân thiện với nhà sáng lập:

• Cấp quyền tỷ lệ tương ứng cho nhà đầu tư dẫn đầu và các nhà đầu tư có ý nghĩa, không phải mọi nhà đầu tư thiên thần đóng góp một khoản tiền nhỏ.
• Cẩn thận với quyền "super pro-rata" cho phép nhà đầu tư mua nhiều hơn tỷ lệ hiện tại của họ. Điều đó có thể cản trở các nhà đầu tư dẫn đầu trong tương lai.
• Giữ bảng vốn (cap table) của bạn gọn gàng. Một bảng vốn gọn gàng dễ gọi vốn hơn, và mạng lưới nhà đầu tư lớn hơn sẽ cung cấp cho bạn những người thay thế nếu một nhà đầu tư từ chối ở vòng gọi vốn tiếp theo.

Ghế hội đồng quản trị và quyền kiểm soát: ai thực sự điều hành công ty

Vốn cổ phần là quyền sở hữu. Ghế hội đồng quản trị là quyền kiểm soát. Chúng không giống nhau, và những nhà sáng lập nhầm lẫn chúng sẽ bất ngờ sau này khi họ sở hữu phần lớn công ty nhưng lại bị bỏ phiếu chống lại việc tuyển dụng, gọi vốn, hoặc thậm chí là vai trò của chính họ.

Ở giai đoạn hạt giống (seed stage), một cấu trúc phổ biến là hội đồng quản trị gồm ba người: hai ghế liên kết với nhà sáng lập và một ghế cho nhà đầu tư. Sự nguy hiểm là trôi dạt, vòng gọi vốn sau vòng gọi vốn, vào một hội đồng quản trị mà nhà đầu tư chiếm đa số. Một khi điều đó xảy ra, các quyết định về CEO, các vòng gọi vốn tương lai và việc bán công ty có thể được đưa ra mà không có sự đồng ý của bạn.

Những gì cần bảo vệ:

• Giữ quyền kiểm soát hội đồng quản trị cho nhà sáng lập càng lâu càng tốt một cách hợp lý, đặc biệt là trong giai đoạn hạt giống và Series A.
• Sử dụng các ghế độc lập một cách cẩn thận. Một giám đốc độc lập nên thực sự trung lập, được lựa chọn chung, không phải là đồng minh của nhà đầu tư trá hình.
• Theo dõi thành phần hội đồng quản trị qua các vòng gọi vốn, không chỉ vòng này. Mỗi ghế nhà đầu tư mới sẽ thay đổi phép tính.

Quyền kiểm soát chính xác là nơi có các lựa chọn mang lại hiệu quả. Một nhà đầu tư biết rằng bạn có các bảng điều khoản khác trên bàn sẽ ít có khả năng yêu cầu đa số hội đồng quản trị cho một phần sở hữu thiểu số.

Điều khoản bảo vệ và quyền hưởng (vesting): những chi tiết nhỏ có thể gây rắc rối sau này

Điều khoản bảo vệ

Điều khoản bảo vệ là quyền phủ quyết của nhà đầu tư. Ngay cả với một phần sở hữu nhỏ, nhà đầu tư cũng có thể chặn các quyết định lớn nhất định: bán công ty, gọi vốn nhiều hơn, thay đổi điều lệ, phát hành cổ phiếu mới, vay nợ lớn.

Các điều khoản bảo vệ tiêu chuẩn là bình thường và được mong đợi. Vấn đề là sự lan rộng phạm vi. Hãy cẩn thận với quyền phủ quyết đối với hoạt động hàng ngày, như tuyển dụng, ngân sách hoặc hợp đồng thông thường, bởi vì những điều đó biến một nhà đầu tư thụ động thành một đồng CEO. Thân thiện với nhà sáng lập có nghĩa là một danh sách hẹp, tiêu chuẩn chỉ bao gồm các hành động doanh nghiệp thực sự quan trọng.

Quyền hưởng (Vesting)

Quyền hưởng có nghĩa là bạn kiếm được cổ phiếu của mình theo thời gian. Tiêu chuẩn thị trường là bốn năm với một năm "cliff": không có gì được hưởng cho đến khi bạn ở đó được một năm, sau đó nó sẽ được hưởng hàng tháng. Nhà đầu tư yêu cầu điều này để một đồng sáng lập rời đi vào tháng thứ ba không thể bỏ túi một phần lớn công ty.

Các chi tiết thân thiện với nhà sáng lập cần đàm phán:

• Ghi nhận thời gian đã phục vụ. Nếu bạn đã xây dựng được hai năm trước vòng gọi vốn, hãy yêu cầu ghi nhận quyền hưởng để bạn không bắt đầu từ con số không.
• Gia tốc khi bán. Gia tốc một lần kích hoạt (single-trigger) sẽ cho phép bạn hưởng toàn bộ cổ phiếu nếu công ty được mua lại. Hai lần kích hoạt (double-trigger) cho phép bạn hưởng cổ phiếu nếu bạn được mua lại VÀ bị sa thải sau đó. Hai lần kích hoạt là sự thỏa hiệp phổ biến.
• Quyền hưởng của nhà sáng lập và quyền hưởng của nhân viên là các cuộc trò chuyện khác nhau. Đừng để một bộ điều khoản lặng lẽ định nghĩa bộ điều khoản kia.

Cách thực sự đàm phán các điều khoản này

Bạn có thể nắm vững mọi điều khoản và vẫn ký một thỏa thuận tồi nếu bạn không có đòn bẩy. Đàm phán trong gây quỹ chủ yếu là về các lựa chọn thay thế. Đây là cách các nhà sáng lập tạo cho mình không gian để phản kháng.

• Thực hiện một quy trình thực sự. Liên hệ với nhiều nhà đầu tư phù hợp trong một khoảng thời gian ngắn để các đề nghị đến gần nhau. Sự quan tâm cạnh tranh là nguồn đòn bẩy lớn nhất của bạn.
• Nắm vững những điều không thể thương lượng của bạn. Quyết định trước những điều khoản nào bạn sẽ chiến đấu (thường là 1x không tham gia, quyền kiểm soát hội đồng quản trị, quỹ tùy chọn hợp lý) và những điều khoản nào bạn sẽ trao đổi.
• Nắm vững các tiêu chuẩn. Khi bạn có thể nói "1x không tham gia là tiêu chuẩn thị trường cho giai đoạn này", bạn đang đàm phán dựa trên sự thật, không phải cảm xúc.
• Đừng đàm phán một mình. Một luật sư khởi nghiệp đọc bảng điều khoản hàng tuần sẽ phát hiện ra những điều bạn bỏ sót.

Phần khó khăn là bản thân quy trình, đó là công việc chậm chạp, thủ công tiêu tốn hàng tuần. Tìm kiếm các nhà đầu tư phù hợp, viết email cá nhân hóa, gửi thư ngỏ, theo dõi ai đã trả lời, thúc đẩy các phản hồi và giữ cho phòng dữ liệu luôn cập nhật là một công việc toàn thời gian bên cạnh việc điều hành công ty của bạn.

Đó là công việc mà Round Funded tự động hóa. Bạn gửi thông tin khởi nghiệp của mình một lần và được kết nối với các nhà đầu tư đã được thẩm định, những người tài trợ cho giai đoạn của bạn, rút ra từ một mạng lưới bao gồm những người từ Y Combinator, Antler, Techstars và 500 Global. Nó viết các email giới thiệu cá nhân hóa, gửi thư ngỏ, theo dõi phản hồi và thúc đẩy các phản hồi để nhiều cuộc trò chuyện diễn ra đồng thời. Nhiều cuộc trò chuyện đang diễn ra hơn có nghĩa là nhiều đề nghị tiềm năng hơn, và nhiều đề nghị hơn chính xác là thứ mang lại cho bạn đòn bẩy để đàm phán mọi điều khoản trên. Công việc mà làm bằng tay mất hàng tuần chỉ mất một buổi chiều.

Câu hỏi thường gặp

Điều khoản bảng điều khoản nào quan trọng nhất đối với các nhà sáng lập?

Ưu đãi thanh toán là điều mà các nhà sáng lập đánh giá thấp nhất, vì nó quyết định ai được trả tiền trước và bao nhiêu khi thoái vốn. Ưu đãi 1x không tham gia là tiêu chuẩn thân thiện với nhà sáng lập. Thành phần hội đồng quản trị cũng quan trọng không kém, vì nó quyết định ai kiểm soát công ty bất kể ai sở hữu nó.

Định giá cao hơn luôn tốt hơn?

Không. Định giá cao đi kèm với ưu đãi thanh toán mạnh mẽ hoặc quỹ tùy chọn trước vòng vốn lớn có thể khiến bạn gặp bất lợi hơn so với định giá thấp hơn với các điều khoản rõ ràng. Định giá quá cao cũng có nguy cơ dẫn đến vòng gọi vốn giảm giá đau đớn sau này. Các đề nghị cạnh tranh, như những đề nghị bạn có thể tạo ra trên Round Funded, giúp bạn tìm được mức giá công bằng, không chỉ là một con số hào nhoáng.

Ưu đãi thanh toán 1x không tham gia có nghĩa là gì?

Điều đó có nghĩa là các nhà đầu tư nhận lại khoản đầu tư ban đầu của họ trước (1x), nhưng sau đó họ phải chọn: lấy số tiền đó HOẶC chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông và chia sẻ phần lợi nhuận tăng thêm, chứ không phải cả hai. Đây là tiêu chuẩn thị trường và giúp bảo vệ các nhà sáng lập khỏi việc nhà đầu tư "ăn hai lần" bằng cách lấy lại tiền của họ và sau đó chia sẻ phần còn lại.

Quỹ tùy chọn nên là bao nhiêu?

Hãy quy mô quỹ phù hợp với kế hoạch tuyển dụng thực tế của bạn thay vì một con số mặc định. Nhiều vòng gọi vốn hạt giống dao động quanh mức 10 đến 15%, nhưng nếu một kế hoạch chi tiết cho thấy bạn chỉ cần 8% cho 18 tháng tới, hãy đàm phán theo đó. Việc thúc đẩy một quỹ sau vòng vốn, nơi sự pha loãng được chia sẻ, cũng giúp bảo vệ quyền sở hữu của bạn.

Tôi có cần luật sư xem xét bảng điều khoản không?

Có. Hướng dẫn này giải thích các điều khoản bằng ngôn ngữ đơn giản, nhưng nó không phải là lời khuyên pháp lý. Một luật sư khởi nghiệp thường xuyên đọc bảng điều khoản sẽ phát hiện ra ngôn ngữ không tiêu chuẩn, quyền kiểm soát ẩn và các bẫy pha loãng dễ bị bỏ sót. Hãy để luật sư xem xét bất kỳ bảng điều khoản nào trước khi bạn ký.

Làm thế nào để tôi có đòn bẩy để đàm phán các điều khoản tốt hơn?

Đòn bẩy đến từ các lựa chọn thay thế. Khi có nhiều nhà đầu tư cùng quan tâm, bạn có thể phản kháng về định giá, ưu đãi và quyền kiểm soát. Thực hiện một quy trình tiếp cận có cấu trúc với Round Funded giúp bạn tạo ra sự cạnh tranh đó bằng cách tiếp cận nhiều nhà đầu tư phù hợp, đã được thẩm định trong một khoảng thời gian ngắn thay vì từng người một.

Bắt đầu gây quỹ trên Round Funded →

Huy động vốn từ hơn 10.000 nhà đầu tư tích cực đã được thẩm định, và công việc mất hàng tuần bằng tay chỉ mất một buổi chiều.