优先股是投资者在定价型初创企业融资轮中通常获得的股份类别，其协商确定的权利会影响收益和决策的处理方式。在讨论融资轮之前，你应当了解这些权利条款的内容、它们如何相互配合，以及融资文件在哪些方面具有决定性效力。
什么是初创企业的优先股？
初创企业可以发行一种以上的股份类别。在定价型融资轮中，投资者通常会获得优先股，其中可能包括普通股所不具备的保护条款或治理权利，例如清算优先权、反稀释保护，以及董事会席位或否决权。
“优先股”并不对应一套标准条款。股份所附带的权利是经过协商确定的，因此你需要审阅具体的融资文件，而不能仅依赖股份类别的名称。
公司可能在每一轮融资中发行新的优先股系列。例如，一轮融资可能设立A系优先股，之后的一轮则设立B系优先股。不同系列的条款不一定以相同方式适用。如果你正在讨论一项投资，应明确涉及的是哪个系列以及哪些权利。
投资者通常支付的每股价格高于创始人当初的成本。优先股保护条款旨在应对下行情形，但其实际价值取决于协商确定的条款和最终结果。这些条款并不能使每项投资结果变得可预测，也不能保证回报。
创始人应审阅哪些优先股条款？
应将各项权利视为整体交易的组成部分，而不是孤立的标题来审阅。以下问题有助于你理解正在讨论的条款：
- 清算优先权在实际中意味着什么？ 在出售或其他清算情形下，它可能影响优先股股东在普通股股东获得收益之前能够取得的金额。请考虑它在较差结果下如何适用，并请法律顾问解释其在拟议条款下的效力。
- 反稀释保护是如何协商的？ 如果后续融资的定价较低，该保护可能影响股权比例。仅凭其存在并不能说明影响的程度，因此应审阅实际条款内容。
- 包含哪些治理权利？ 优先股可能附带董事会席位或否决权。请确定这些权利涵盖哪些决策，以及它们如何与公司的治理安排相契合。
- 各项权利如何相互作用？ 清算优先权、反稀释保护和治理条款分别针对不同问题。应评估完整的条款组合，而不是孤立地判断每一项条款。
- 转换何时可能产生影响？ 优先股通常在IPO时转换为普通股。在退出时，如果持有人的股权比例超过其优先权所能带来的金额，持有人也可能选择转换。应根据实际条款比较相关结果。
这些问题可以辅助你的审阅，但并不构成法律意见。应由合格的法律顾问审阅融资文件，并解释其措辞如何适用于你的公司。
优先股如何影响退出？
清算优先权与转换权针对不同情形。优先权可能影响优先股股东在不利出售或清算情形下能够获得的金额。当普通股持有权更有利时，转换权就会变得相关，包括在IPO时，或在持有人的股权比例超过优先权的退出情形中。
不要假设优先股在每次退出时都会转换，也不要假设转换总是更好的结果。一般模式是在IPO时转换，持有人也可以在股权比例超过优先权的退出情形中选择转换。具体细节以适用的文件为准。
将优先股保护条款视为保证回报或无关紧要的标准条款同样是不明智的。它们是经过协商确定的权利，旨在应对下行情形。其相关性取决于条款的具体内容、适用时点，以及它们对公司和股东的影响。
创始人应避免哪些错误？
常见的疏忽是假定每一股优先股都具有相同的权利。每一轮融资都可能设立新的系列，而保护条款的协商方式可能各不相同。应针对正在讨论的具体股份审阅其权利。
另一个错误是只关注估值或每股价格。这些数字无法说明清算优先权、反稀释条款或治理权利可能如何影响投资。应结合拟议价格和股权比例，综合考虑全部条款。
你还应避免在不了解条款实际效果的情况下描述某项条款。请准备好用通俗语言解释拟议的权利，并请法律顾问确认你的理解。清晰的解释有助于让投资者讨论以文件为依据，而不是基于假设。
如何为优先股相关讨论做准备？
在融资沟通之前，应整理与你的融资轮及拟议权利相关的关键信息。确保你能够区分股份价格和股权比例与保护条款及治理条款。如果某项条款不清楚，不要用笼统的描述代替对实际条文的审阅。
你还可以通过识别与你的公司和融资轮相匹配的投资者来提供帮助。Round Funded涵盖超过60,000家活跃的风险投资机构、天使投资人、家族办公室和加速器，可按阶段、行业、地域和投资金额进行搜索。投资者会按近期活动进行筛选，即大约在最近6个月内有过投资，并且邮箱已经过验证。
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常见问题
每一轮融资中的优先股都相同吗？
不相同。公司可能在每一轮融资中发行不同的系列，而且权利是经过协商确定的。应审阅具体股份所附带的条款，而不要假定其他系列具有相同的保护。
优先股与普通股有何不同？
优先股可以包含普通股所不具备的协商权利，例如清算优先权、反稀释保护，以及董事会席位或否决权。具体差异取决于融资文件。
清算优先权有什么作用？
在出售或其他清算情形下，清算优先权可能影响优先股股东在普通股股东获得收益之前能够取得的金额。其效果取决于协商确定的条款，因此应与合格的法律顾问一同审阅文件。
优先股是否总是会转换为普通股？
没有任何一般性描述能够涵盖所有情形。优先股通常在IPO时转换为普通股，在持有人的股权比例超过其优先权的退出情形中，持有人也可能选择转换。请查阅适用的文件。
投资者为什么会获得优先股？
投资者通常支付的每股价格高于创始人当初的成本，而优先股保护条款旨在应对下行情形。这些权利是经过协商确定的，并且在不同融资系列之间可能存在差异。