D条例允许符合条件的美国公司通过某些证券发行融资，而无需将其注册为公开发行。你的豁免有具体要求，因此你选择的规则应当影响你与投资者沟通和宣传本轮融资的方式。
D条例对初创企业意味着什么？
D条例包含美国证券交易委员会的规则，为符合条件的证券发行提供注册豁免。使用豁免并不会使公司脱离证券监管。相反，当企业遵守所选规则所附带的条件时，它允许进行非公开发行。
许多美国初创企业融资，包括SAFE协议发行和正式A轮融资，都会使用D条例。这一选择的意义不仅限于法律文件：它会影响谁可以投资，以及你能否公开宣传这轮融资。
两种常用途径是506(b)规则和506(c)规则。二者对招揽投资者和投资者资格的要求各不相同。创始人应与合格的证券律师讨论公司的具体情况以及计划中的融资沟通安排。
506(b)和506(c)规则有何不同？
主要区别在于你是否通常可以招揽投资者，以及适用哪些认可投资者条件。
- 506(b)规则： 你可以向不限数量的认可投资者，以及少量具备足够专业能力的非认可投资者募集资金。不允许一般性招揽。
- 506(c)规则： 你可以公开宣传本次发行，但每位投资者都必须经过认可身份核实。
这些要求会对你的融资计划产生实际影响。如果你正在考虑公开推广，不要想当然地认为与506(b)发行相关的限制同样适用于506(c)融资，反之亦然。在506(c)下，核实每位投资者的认可状态是核心要求。
在推广发行或接受投资之前，请与律师讨论预期做法。正确的流程取决于公司所使用的豁免。
创始人在根据D条例融资前应检查什么？
请把豁免视为融资计划中的一个实际组成部分，而不是在开始外联后再处理的细节。以下几点可以帮助你为与律师的沟通做准备，并使你的流程更加清晰。
- 确定拟使用的豁免。 请准备好说明公司计划依据506(b)还是506(c)规则。两者的区别会影响外联和投资者资格。
- 审查你的沟通计划。 506(b)下不允许一般性招揽。506(c)下允许公开宣传，但须符合其条件。
- 规划投资者资格。 对于506(c)发行，每位投资者都必须经过认可身份核实。对于506(b)发行，请考虑如何处理认可投资者以及任何具备足够专业能力的非认可投资者。
- 询问D表格。 豁免发行仍有备案要求。必须在首次销售后15天内向美国证券交易委员会提交D表格。
- 获取针对你具体情况的建议。 对规则的一般性说明无法确定其如何适用于特定公司或发行。请咨询合格的证券律师。
这些都是一般性的尽职调查主题，而非法律建议。明确的答案有助于你判断你的沟通、投资者资格审核流程以及所选豁免是否保持一致。
使用D条例时应避免哪些错误？
一个常见的误解是，豁免意味着公司不再承担任何其他义务。D条例提供了一种避免将发行注册为公开发行的方式，但所选豁免的条件依然适用。
第二个风险是混淆两种规则的要求。依据506(b)的公司不能进行一般性招揽。选择506(c)的公司必须核实每位投资者都是认可投资者。请确保计划中的外联与发行所依据的规则相匹配。
D表格备案是另一个需要与律师讨论的事项。即使该发行可以豁免完整注册，公司仍必须在首次销售后15天内向美国证券交易委员会提交该表格。
不要仅仅因为某项规则看起来更方便就选择它。这一选择会影响你能如何接触投资者以及哪些人可以参与。在就发行沟通或投资者资格做出决定之前，请获得合格的法律建议。
你如何围绕豁免组织投资者外联？
法律审查与投资者发掘相互关联，但目的不同。律师可以就豁免、资格要求和沟通事宜提供建议。之后，你的投资者搜索可以集中于符合你所处阶段、行业、地域和投资金额的候选人。
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这些功能可以帮助你组织发掘和外联工作，但它们无法决定适用哪种D条例豁免，也无法判断某项具体沟通是否符合证券规则。这些问题应由合格的证券律师负责。要在Round Funded上提交你的初创企业并与投资者匹配，请通过申请流程提供你的初创企业详情。你也可以与活跃投资者匹配。
Round Funded如何帮助创始人组织投资者外联
- 提交你的初创企业以与投资者匹配，通过申请流程完成。
- 使用阶段、行业、地域和投资金额等筛选条件搜索投资者覆盖范围。
- 查看风险投资机构、天使投资人、家族办公室和加速器，投资者按近期活动筛选，电子邮件经过验证。
- 在融资管道中发送路演材料并跟踪回复，投资者、阶段和后续步骤可以集中保存。
- 在合格证券律师的建议下协调投资者发掘工作。Round Funded支持融资组织工作，但不提供法律建议，也不判断适用哪种豁免。
常见问题
简单来说，什么是D条例？
它是一套美国证券交易委员会的规则，如果公司遵守某项可用豁免的条件，就可以在不将发行注册为公开发行的情况下出售证券。
506(b)和506(c)规则有什么区别？
506(b)规则禁止一般性招揽，允许不限数量的认可投资者，以及少量具备足够专业能力的非认可投资者。506(c)规则允许公开宣传，但每位投资者都必须经过认可身份核实。
初创企业可以公开推广D条例发行吗？
使用506(c)规则的公司可以公开宣传其融资，但须符合该规则的要求。依据506(b)规则的公司不能进行一般性招揽。请与合格的证券律师讨论计划中的沟通安排。
公司何时必须提交D表格？
公司必须在首次销售后15天内向美国证券交易委员会提交D表格。免除完整注册并不会取消这一备案要求。
非认可投资者可以参与吗？
根据506(b)规则，少量具备足够专业能力的非认可投资者可以参与。根据506(c)规则，每位投资者都必须经过认可身份核实。请咨询合格的证券律师，了解这些要求如何适用于你的发行。
D条例适用于SAFE协议吗？
D条例被用于许多美国初创企业融资，包括SAFE协议发行。适用的豁免和要求取决于具体发行，因此请与合格的证券律师确认做法。