清算优先权 决定出售或清算所得如何分配，包括投资者是否优先于创始人和员工获得支付。评估投资条款清单时，不要只看估值，还要检查优先权倍数、参与分配权，以及早期轮次留下的任何优先权。
清算优先权如何影响创业公司创始人？
清算优先权是附属于优先股的一项条款。它赋予投资者在普通股股东之前优先获得收益的权利，而普通股股东通常包括创始人和员工。具体影响取决于条款内容，以及出售或清算时可分配的金额。
优先权通常以投资者原始投资金额的倍数来表示。在1倍优先权下，投资者可以在普通股股东获得收益之前先拿回所投资的金额。例如，一笔$2 million的投资若附带1倍优先权，即代表$2 million的优先收益。若为2倍优先权，优先金额则为$4 million。
这并不意味着每位投资者都一定会行使优先权。在非参与型条款下，投资者也可以选择转换为普通股，按其持股比例分享出售收益。选择哪种方式，取决于投资条款下哪一种结果对其更有利。
参与型与非参与型条款有何区别？
非参与型优先权让投资者可以二选一：要么领取优先权金额，要么转换为普通股，按其持股比例获得相应回报。投资者只能获得其中一种结果，不能两者兼得。
参与型优先权则不同。投资者先领取优先权金额，然后再以普通股股东的身份分享剩余收益。这种结构有时被称为"双重获利"，因为投资者既获得了优先支付，又参与了剩余部分的分配。
对创始人而言，两者的区别可能显著影响收益分配。参与型条款可能会减少留给创始人和员工的金额，尤其是在出售价格仅略高于总投资额的情况下。相关指南通常认为，1倍非参与型条款对创始人较为友好，而参与型条款则是早期融资中需要仔细审视的问题。
同一次退出如何产生不同的收益结果？
假设一家公司以$10 million被出售，投资者此前投入$4 million，换取40%的股权。结果取决于优先权是否为参与型。
在1倍非参与型优先权下，投资者需要比较两种潜在回报：
- $4 million的优先权支付。
- 按40%持股比例分享$10 million出售收益，同样为$4 million。
由于两者金额相等，投资者会选择转换为普通股。创始人和员工则按各自持股比例分配剩余的$6 million。
在1倍参与型优先权下，投资者先领取$4 million。剩余的$6 million随后进行分配，投资者再按40%获得其中的$2.4 million。投资者的总收益为$6.4 million，留给创始人和员工的则为$3.6 million。
两种情况下，出售价格、投资金额和持股比例完全相同，不同的分配结果仅源于优先权条款的措辞。因此，有必要根据实际拟议条款模拟收益分配，而不能仅依赖表面估值。
清算优先权何时最为重要？
当退出规模不大，或出售价格接近已募集资金总额时，优先权的影响最为显著。若存在多重优先权，或存在高倍数的参与型条款，这些权利可能会在普通股股东获得支付之前，占用可分配收益的很大一部分。
在退出表现强劲的情况下，投资者可能会发现转换为普通股比行使优先权获得的回报更高。此时，优先权对最终分配的影响可能较小。但结果取决于具体投资和出售收益，因此你应当评估多种可能的退出价值。
审阅提案时，应特别关注以下几点：
- 倍数： 优先权是1倍还是更高？
- 参与性： 投资者在领取优先权之后，是否还能参与分享收益？
- 早期优先权： 先前融资条款是否可能与新的优先权一同支付？
- 普通股股东收益： 在规模不大的退出中，创始人和员工能获得多少？
估值只是融资经济性的一个方面。较高的估值若搭配较不利的优先权条款，可能会让普通股股东在出售时所得少于估值较低但优先权条款更清晰的情形。在比较报价之前，应模拟各种可能的分配结果，包括规模不大的退出情形。
你应该在投资条款清单中争取什么？
首先要确定优先权的倍数，以及该条款是否具有参与性。1倍非参与型优先权通常被视为对创始人友好的目标。高于1倍的倍数或参与型优先权则需要认真审查，因为两者都可能影响普通股股东可获得的收益。
还需审视完整的融资结构，包括早期优先权是否会与拟议条款叠加。考虑在不同出售价格下各方分别能获得多少，而不只关注最理想的结果。如果拟议条款较为复杂，请让创业法律顾问审阅投资条款清单并解释其后果。
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- 审阅拟议条款，在做决定之前模拟优先权的结果，并就投资条款清单寻求法律意见。
常见问题
清算优先权有什么作用？
它为持有优先股的投资者设定了优先支付额度，适用于公司被出售或清算的情形。条款决定了投资者在普通股股东之前可能获得的金额。
1倍清算优先权是什么意思？
它意味着投资者可以在普通股股东获得收益之前，先领取相当于其投资金额一倍的款项。若投资额为$2 million，1倍优先权即代表$2 million。
投资者能否同时获得优先权和持股比例对应的收益？
在非参与型优先权下，投资者需要在领取优先权和转换为普通股之间二选一。在参与型优先权下，投资者先领取优先权，然后再分享剩余收益。
1倍非参与型优先权对创始人友好吗？
它通常被视为对创始人友好的条款。但你仍应审阅完整的融资条款，包括早期轮次的优先权是否会叠加。
创始人应在何时最密切关注优先权？
当你模拟规模不大的出售，或退出价格接近已募集金额时，应特别关注。在这些情形下，优先权支付可能使普通股股东所得减少。