双触发加速归属是一项条款，可以在控制权变更和符合条件的雇佣事件都发生之后，使部分未归属股权提前归属。对创始人而言，关键在于在协议中清楚界定这些事件及其时间安排。
什么是双触发加速归属？
初创公司员工通常通过归属机制随时间逐步获得股权。双触发加速归属规定，如果两个特定事件发生，部分未归属股权将如何处理。第一个事件一般是控制权变更，例如收购。第二个事件通常是在该交易之后，被无故解雇或因正当理由辞职。
两个事件都必须满足协议的规定。仅有控制权变更通常不会激活双触发加速归属，而与控制权变更无关的雇佣事件本身也不足够。该条款还会设定第二个事件必须发生的期限。
这种结构兼顾两方面的顾虑。员工可能希望在交易中避免失去未归属股权，而买方可能希望在过渡期间留住团队。行业指南将双触发加速归属描述为员工和高管股权的市场标准。
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两个触发条件如何运作？
第一个触发条件一般是控制权变更。协议应说明哪些情形符合条件。收购是常见例子，但适用的定义以相关文件中的规定为准。
第二个触发条件关注控制权变更之后员工的处境。它通常涉及在协议规定的期间内被无故解雇或因正当理由辞职。"无故"和"正当理由"这两个术语十分重要，因为它们决定了哪些雇佣变化符合条件。
例如，如果一家公司被收购，而某员工随后在合同期限内被无故解雇，第二个事件可能已经满足。条款随后可能规定加速归属，具体取决于其内容。相反，如果员工在约定条件下继续担任该职位，第二个触发条件可能不会发生。
辞职并不会自动计入。协议可能将正当理由定义为包括降职或被迫调岗等情形，但是否符合条件须以合同为准。情形和时间都需要符合条款的要求。
创始人应在协议中明确哪些内容？
"双触发"这一名称并不能替代精确的条款起草。创始人应仔细阅读实际条款，以了解其涵盖范围及其如何适用于股权安排。
审阅相关措辞时，可考虑以下几点：
- **控制权变更的定义：**确认协议明确了构成第一个触发条件的事件。
- **第二个事件：**检查条款如何定义无故解雇和因正当理由辞职。
- **时间期限：**确保协议写明控制权变更之后，第二个事件须在多长时间内发生才符合条件。
- **受影响的股权：**确定若两个触发条件均满足，哪些未归属股权将适用加速归属。在未核实文件的情况下，不要假设某一特定数额或比例。
- **预期的平衡：**考虑该条款是否在保护员工的同时，也让买方有机会在过渡期间留住团队。
当交易正在进行，且员工的职位或工作条件可能发生变化时，这些细节尤为重要。如果定义不清，各方可能对所述事件是否发生产生分歧。创始人应结合其股权文件和交易规划审阅该条款，并请具备资质的法律顾问审核交易文件。
哪些错误会使条款变得不清晰？
一个常见错误是认为"双触发"一词已经解释了其全部效力。它本身并不能说明什么构成控制权变更、哪些雇佣事件符合条件，或加速归属多少股权。
其他缺陷也可能使条款难以理解：
- 将收购视为自动加速归属，尽管条款要求还须发生第二个事件。
- 交易后的期间未作界定或表述不清。
- 使用"正当理由"一词却未说明符合条件的具体情形。
- 假设任何辞职都符合合同的测试标准。
- 未说明在两个触发条件均发生后，未归属股权将如何处理。
- 只考虑保护员工，而未考虑买方在交易中留住团队的机会。
清晰的条款能让员工、投资者和潜在收购方更容易理解相关条件。它也有助于避免依赖关于该条款在交易期间如何运作的假设。协议具有决定性效力，因此应审阅实际条文，而不是依赖对该条款的概括性描述。
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常见问题
公司被收购时，双触发加速归属会自动发生吗？
通常不会。该条款一般要求同时满足控制权变更和第二个符合条件的事件，例如无故解雇或因正当理由辞职。具体条件由协议规定。
第二个触发条件可以包括哪些情形？
第二个触发条件通常是在控制权变更之后被无故解雇或因正当理由辞职。协议会列明哪些情形符合条件，因此辞职本身并不一定足够。
第二个事件的期限是多久？
适用的期限由协议规定。通常为 12 个月，但这一时间并非普遍标准。请查看合同，而不要假设适用某一特定期限。
会加速归属多少股权？
如果两个触发条件都发生，未归属股权如何处理取决于该条款的内容。对双触发加速归属的一般性描述并不能确定具体的数额或比例。
为什么采用双触发，而不是在收购时直接加速股权归属？
双触发要求在控制权变更之后发生符合条件的第二个事件。这可以在保护员工的同时，让收购方有机会在过渡期间留住团队。具体条款取决于协议内容。