分配瀑布展示了公司出售所得款项如何分配，包括哪些债权会先于普通股股东获得支付。对创始人而言，理解这一顺序及其背后的条款，有助于厘清不同退出结果对每一类股份可能意味着什么。
什么是分配瀑布？
分配瀑布是指公司出售或在退出时分配价值所依据的顺序。它并不只是按照每位持有人的持股比例来划分售价。在普通股股东获得所得款项之前，债务和优先股权利可能拥有优先地位。
一个简化的顺序如下：
- 偿还债务。
- 优先股投资人根据其清偿顺位和股份条款获得清算优先权索赔。
- 普通股股东获得剩余的所得款项。
实际分配取决于公司的融资和退出文件。不同优先股可能享有不同权利，各系列之间的顺序也会影响每一组获得的金额。仅凭对某一条款的简短描述，不足以计算实际支付金额。
分配瀑布如何运作？
清算优先权使优先股投资人在所得款项分配中享有优先索赔权，但需受其股份所附条款约束。清偿顺位描述的是某一优先股系列相对于另一系列的优先程度。如果一个系列排在另一个系列之前，投资人获得所得款项的先后顺序就可能随之改变。
参与权是另一个重要特征。参与型优先股可能会影响投资人获得优先权金额之后的所得款项分配。具体影响取决于条款。相比之下，同等顺位是指各系列享有相同的清偿顺位，而不是某一系列自动优先于另一系列。文件决定这种同等顺位安排如何运作。
这些条款之所以重要，是因为普通股股东可获得的金额并不只由标题售价决定。所得款项可能会先被债务和优先权索赔所减少。因此，同样的股份持有比例，在不同退出价值下可能产生不同的支付结果。
以一个例子来看分配瀑布是什么样子？
假设一家公司融资 $35 million，附带 1x 优先权，并以 $40 million 出售。在本例的简化假设下，投资人先获得 $35 million，剩下 $5 million 留给普通股持有人和期权持有人。
这说明了优先权索赔与剩余所得款项之间的基本关系，但并不是适用于所有融资情形的完整计算。该例没有说明债务、各系列的清偿顺位，或优先股是否参与分配。这些条款都可能影响最终分配结果。
对创始人而言，关键在于比较退出时可分配的金额与必须优先处理的索赔。如果优先权吞噬了大部分所得款项，普通股可能只能获得很少甚至一无所获。如果计算遗漏了相关的债务或股份条款，就可能得出不完整的结论。
创始人在接受融资条款前应检查什么？
请在多种可能的出售价值下，审查支付机制。当所得款项有限时，某一条款的实际影响可能与出售后仍留有大量价值的情形截然不同。将文件与模型结合检查，有助于看清各项权利如何共同发挥作用。
请重点关注以下问题：
- 哪些债务先被偿还？ 留给股权的金额，部分取决于排在其前面的索赔。
- 优先权如何排序？ 检查优先股投资人可主张的金额，以及各系列彼此之间的排序。
- 优先股是否参与分配？ 参与权可能改变优先权获得支付之后的结果。
- 各系列是否享有同等待遇？ 同等顺位表示同等排序，但具体如何适用，需以文件为准。
- 在不同退出价值下会发生什么？ 考虑在较小规模的出售中，可用所得款项是否足以覆盖排在普通股之前的索赔。
这些检查有助于你理解结果可能如何分配。它们无法预测退出，也不能保证任何股东会获得什么。最终的融资和退出条款决定实际计算方式。
哪些错误会扭曲你的支付模型？
一个常见的疏忽是只关注估值，而较少关注优先股所附的权利。仅凭估值无法显示出售时所得款项将如何分配。支付顺序、优先权以及各系列之间的排序同样重要。
另一个错误是只模拟大规模、有利的退出。较为温和的出售可能使优先权索赔对普通股股东产生特别重大的影响。测试不同的退出价值，有助于判断在先前索赔被支付后，普通股是否可能获得任何金额。
假设每一类优先股都享有相同权利，同样存在风险。不同系列之间的条款可能有所不同，参与权也可能改变分配结果。一个有用的模型应当反映实际文件，包括适用的债务、清偿顺位和参与条款。
对创始人较为有利的结构可能包括：1x 非参与型优先权、各系列之间的同等顺位安排，以及与现实退出规模相称的募资总额。这些条款需要理解和讨论，但不能替代对具体文件的审阅。法律和财务顾问可以帮助审查条款，并测试支付机制在各种可能退出价值下的适用情况。
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在利用投资人搜索支持融资流程的同时，应单独评估融资条款。对于分配瀑布而言，相关问题依然是：文件如何定义优先权、清偿顺位、参与权，以及在不同退出价值下可分配的所得款项。在构建投资人名单时，你也可以通过 Round Funded 匹配活跃投资人。你还可以在 Round Funded 提交你的初创企业，开始投资人匹配流程。
常见问题
分配瀑布决定什么？
它规定了在各项索赔和股东之间分配退出所得款项的顺序。债务和优先股权利可能会先于普通股股东获得任何剩余所得款项。
清算优先权如何影响普通股？
优先权使优先股投资人在适用条款下享有优先索赔。如果所得款项有限，这些索赔可能使普通股股东所剩无几，甚至一无所获。
在该例中，为什么会剩下 $5 million？
公司融资 $35 million，并以 $40 million 出售。在简化的视角下，投资人先获得 $35 million，剩下 $5 million 留给普通股持有人和期权持有人。
同等顺位是什么意思？
它指同等排序的待遇。如果融资系列享有同等顺位，任何一个系列都不会自动优先于另一个系列；具体如何分配所得款项，由文件决定。
为什么创始人应当模拟不同的退出价值？
债务和优先权索赔之后可分配的所得款项，会随出售价值而变化。比较不同结果，有助于看清这些条款可能如何影响普通股股东，尤其是在较为温和的退出中。