完全稀释股份按已发行股份加上可能转换为股份的证券来体现股权。如果你正在讨论一项投资，了解哪些工具被计入，有助于你和投资人以相同的股权计算基础开展工作。
什么是完全稀释股份？
公司已发行的股份数量，不一定与用于讨论股权的股份数量相同。已发行股份反映的是已经分配出去的部分。完全稀释计算还会考虑可能成为股份的证券，例如期权、认股权证、SAFE 和可转换票据。
只要有人把一项拟议投资描述为公司的百分比，这种区别就很重要。该百分比只有结合计算时所用的股份数量才有意义。如果创始人和投资人依赖不同的股份数量，他们虽然使用同一个百分比，讨论的股权结果却可能不同。
完全稀释并不意味着所有被计入的证券会同时转换，也不意味着每一种证券都按相同条件转换。它的作用是把相关的潜在股份纳入股权讨论，而不是因为它们尚未发行就忽略它们。
在审查某个拟议百分比时，应询问计算包括了什么。答案可能取决于该数量是否涵盖已授予的期权、未分配的期权池、认股权证、SAFE 和可转换票据。明确这些假设，有助于在一致的基础上比较股权条款。
为什么在融资轮中使用完全稀释股份数量？
完全稀释的计算基础有助于创始人和投资人理解，在相关证券转换之后，拟议的股权比例代表什么。例如，按完全稀释基础计算的 10% 股权，指的是该计算中包含的所有工具全部转换后的 10%。
如果没有共同的分母，百分比就可能难以解读。一方可能只看已发行股份，而另一方则计入期权或可转换证券。表面数字看起来可能完全相同，但背后的计算方式并不相同。
这种计算基础还会把未来可能产生的股权主张纳入讨论。它有助于防止创始人或投资人在比较条款时，忽略之后可能转换的证券。它并不决定某一具体工具如何转换，而是让相关工具成为股权讨论的一部分。
在审阅融资条款时，请确认：
- 计入了哪些已发行股份。
- 是否包含已授予的期权。
- 是否包含未分配的期权池。
- 是否包含认股权证、SAFE 和可转换票据。
- 扩大期权池是否属于拟议融资条款的一部分。
- 所引用的股权百分比是否采用完全稀释基础。
这些问题的重点在于百分比背后的假设，而不仅仅是百分比本身。
期权池是否计入完全稀释股份？
未分配的期权池很容易被忽略，因为其中的期权可能尚未分配给特定员工。在风险投资谈判中，期权池通常会计入完全稀释计算。如果你将其排除在外，你对股权的理解可能与交易所用的基础不一致。
请特别注意拟议融资是否包括扩大期权池。如果期权池在融资轮前被扩大，新增部分实际上会从创始人的股权中扣除。因此，在评估融资条款时，理解期权池的时间安排和处理方式非常重要。
请询问现有期权池是否已计入股份数量，以及任何计划中的增加是否也属于计算的一部分。如果期权池扩大会影响所讨论的股权基础，就不应将其视为一个单独的行政细节。
同样的原则也适用于其他潜在股份。清晰的计算会明确哪些工具被计入，并让所有参与股权讨论的人都能看到其中的假设。
创始人应避免哪些错误？
一个常见错误是只根据已发行股份计算股权比例，同时把期权或可转换证券排除在计算之外。在完全稀释基础上计算时，这可能使百分比看起来比实际更大。
另一个错误是排除未分配的期权池，却没有确认交易是否包括它。由于期权池在风险投资谈判中通常会被计入，将其排除可能导致你的计算与投资人的计算不一致。
人们也很容易只关注百分比，而不去询问 SAFE、票据、认股权证或期权转换时会发生什么。不要把百分比当作不言自明的数字，而应确认其背后的工具和假设。
最后，请明确拟议条款中是否包括期权池扩大。融资轮前的扩大实际上会降低创始人的股权，因此理解其处理方式，有助于你更全面地评估股权讨论。
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常见问题
完全稀释股份包括什么？
该计算包括已发行股份以及可以转换为股份的证券。根据计算方式，这些可能包括已授予的期权、未分配的期权池、认股权证、SAFE 和可转换票据。
未分配的期权池是否属于计算的一部分？
未分配的期权池通常会在风险投资谈判中计入。请确认它是否包含在用于讨论拟议股权百分比的股份数量中。
SAFE 和可转换票据是否包括在内？
可以包括，因为它们是可能转换为股份的证券。请确认该计算涵盖了哪些工具，而不要假设每个拟议百分比都使用同一组证券。
为什么创始人应询问股权计算的分母？
分母决定了计算百分比时所依据的股份数量。明确计算基础，有助于创始人和投资人使用相同的假设来比较股权条款。
期权池扩大会如何影响创始人股权？
融资轮前的扩大实际上会从创始人股权中扣除。请询问拟议融资条款和完全稀释股份数量中是否包括扩大。