无估值上限的 SAFE 可以在不预先设定估值上限的情况下，给予投资者未来的股权。您的转换价格和持股比例取决于协议以及之后的融资条款，因此您应当结合自己的融资计划来审视这一工具。
无估值上限的 SAFE 对您的初创公司意味着什么？
SAFE 赋予投资者一项合同权利，使其有权在未来的融资事件中获得股权。无估值上限的版本在您签约时并不为计算转换价格确立公司估值的最高值。相反，该价格会在之后根据协议确定，依据的是随后的股权融资轮次或 SAFE。部分无估值上限的 SAFE 还包含折扣条款。
这改变了您能够提前了解的信息。有了估值上限，您可以用这个上限来估算一笔投资可能代表多少股权。没有上限时，仅凭投资金额无法确定这一股权比例。最终价格以及已签署文件中的其他条款都很重要。
“无估值上限”并不等于“不会稀释”。SAFE 仍然可以转换为股权，其对股权比例的影响只有在转换条款和相关融资细节明确之后才会更加清晰。应将其视为一项带有未来后果的融资承诺，而不是一笔不产生股权成本的资金。
无估值上限的 SAFE 如何转换？
一般流程是：投资者向 SAFE 注资，公司之后进行融资，然后 SAFE 按照其书面条款转换。当没有估值上限时，事先并未约定任何最高估值来确定转换价格。根据具体工具的不同，折扣条款或最惠国条款可能会影响最终结果。
为了说明后续条款可能如何产生影响，Y Combinator 公开的标准交易方案投资 $500,000：其中 $125,000 对应固定 7% 的 SAFE，$375,000 对应无估值上限的 MFN SAFE。在这个例子中，如果之后发行的 SAFE 采用 $15 million 的投后估值上限，那么 $375,000 将转换为 2.5%，计算方式为 $375,000 除以 $15 million。
这一计算只是一种可能的结果，并非无估值上限 SAFE 的通用规则。您的结果取决于已签署的协议和之后的融资条款。请对实际涉及的工具进行建模，而不是假设这一示例适用于您的公司。
无估值上限的 SAFE 与 MFN SAFE 有什么区别？
无估值上限的 SAFE 可以有不同的条款。仅含折扣的 SAFE 没有上限，但会给予投资者相对于下一轮价格的折扣。无估值上限的 MFN SAFE 最初可能既没有上限，也没有折扣。其最惠国条款，即 MFN 条款，可以让投资者获得之后提供给另一位 SAFE 投资者的某些条款。
具体条款非常重要。根据 Y Combinator 的文件，MFN 条款采用签约日或收到汇款日中较晚者来determine所适用的条款。您应当根据自己的文件确定哪些日期和协议会产生影响，而不是依赖对 MFN 权利的一般性描述。
MFN 条款还可能影响之后的谈判。如果您向另一位投资者提供更低的上限或折扣，该让步可能会延伸至现有的 MFN 持有人，具体取决于他们的协议。因此，为某一位投资者协商的条款，可能会对公司的融资产生更广泛的影响。
创始人在签约前应检查什么？
请审查工具本身、融资的时间安排，以及对股权比例可能产生的影响。尤其要检查：
- SAFE 的类型： 确认它是仅含折扣的工具，还是没有初始折扣的 MFN 工具。这两种结构的运作方式并不相同。
- MFN 条款的措辞： 确定哪些之后的文件和条款会触发该条款，以及签约日和注资日如何影响其适用。
- 其他 SAFE： 将未偿付及正在办理中的协议纳入您的分析。考虑之后的条款是否可能传递给现有的 MFN 持有人。
- 转换情景： 对现有及计划中的 SAFE 如何一起转换进行建模。只看单笔投资可能会忽略合并后的稀释影响。
- 折扣表述： 20% 的折扣应写作 80% Discount Rate。请阅读协议原文，而不要只依赖标签或摘要。
请密切关注签约与注资的先后顺序。在关闭仍在办理中的较低上限 SAFE 之前发行无估值上限的 MFN SAFE，可能会使这些条款根据文件内容传递给 MFN 持有人。如果您不打算延续这些条款，请在发行 SAFE 之前考虑这一顺序。
当一轮定价融资即将完成时，向可信赖的投资者进行的短期过桥融资，可能与长期持续发行 SAFE 属于不同的情况。融资顺序越长或越复杂，就越需要理解未偿付工具与之后的让步可能如何相互作用。CRV 报告称，2025 年发行的 SAFE 中约有 72% 采用了估值上限且不含折扣；无估值上限的 SAFE 很少被使用。在审阅实际文件时，请咨询合格的法律顾问。
在评估条款的同时，如何组织投资人接洽？
评估无估值上限的 SAFE 与寻找潜在投资人是融资过程中相互独立的两个部分。Round Funded 帮助创始人寻找投资人、发送路演材料并跟踪回复。其覆盖范围包括 60,000+ 活跃的风险投资机构、天使投资人、家族办公室和加速器，可按阶段、行业、地域和投资金额进行搜索。投资人会按近期活动进行筛选，即大约最近 6 months 内有过投资，并且邮箱经过验证。
您可以在 Round Funded 提交您的初创公司，以便匹配投资人。该平台支持寻找和组织投资人接洽，但它无法判断某一特定 SAFE 是否适合您的公司。请以您的融资需求、已建模的情景和已签署的条款为基础做出该决定。
Round Funded 如何帮助您组织投资人接洽
- 提交您的初创公司，通过 Round Funded 与投资人进行匹配。
- 使用按阶段、行业、地域和投资金额设置的筛选条件搜索投资人。
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常见问题
无估值上限的 SAFE 会设定估值吗？
不会。无估值上限的 SAFE 不会预先设定估值上限来确定转换价格。价格将在之后根据协议和相关融资条款确定。
无估值上限的 SAFE 可以包含折扣吗？
可以。仅含折扣的 SAFE 可以没有上限，并以低于下一轮价格的折扣转换。无估值上限的 MFN SAFE 则可能最初既没有上限也没有折扣，并有可能根据其条款继承之后的条款。
无估值上限的 SAFE 会影响创始人的股权吗？
会。它之后可以转换为股权，因此可能稀释现有股权。具体数额取决于转换条款以及涉及的其他 SAFE 或融资。
MFN 条款能否适用于之后投资人的折扣或上限？
可能适用，具体取决于特定协议。请审查哪些之后的条款符合条件、适用什么时间安排，以及现有 MFN 持有人是否可能获得与其他投资人协商的让步。
无估值上限的 MFN SAFE 在什么情况下可能适合融资计划？
当一轮定价融资即将完成时，它可能适合作为来自可信赖投资者的短期过桥融资。如果您预计在较长时期内发行多笔 SAFE，则应考虑转换的不确定性以及未来条款可能产生的潜在影响范围。