创始人股权架构指南：稀释简析

您的股权明细表是您作为创始人拥有的最重要的电子表格。早期出错，您将花费数年时间清理烂摊子。

大多数创始人都是以艰难的方式学习股权明细表：在中期谈判中，当一份条款清单摆在眼前，他们才意识到自己并不真正了解自己即将放弃公司多少股份。本指南将解决这个问题。我们将介绍什么是股权明细表，融资轮和期权池如何重塑它，您需要在脑海中掌握的稀释计算，以及那些悄悄让创始人损失数百万美元的错误。

究竟什么是股权明细表？

股权明细表（capitalization table 的缩写）是您公司中谁拥有什么所有权的记录。它列出了每一位股东，他们持有的股份数量，以及这代表了公司多少比例的股份。

最简单的层面，它回答了一个问题：如果我们今天出售公司，谁会拿到钱，拿到多少？

一个基本的股权明细表包括：

• 创始人及其股份数量
• 每轮融资的投资者（天使投资人、风险投资人、加速器）
• 为员工预留的期权池
• 可转换工具，如 SAFE 和票据，它们将来会转换为股权

早期，您的股权明细表可能保存在 Google 表格中。这没关系。重要的是它是准确的，并且您理解每一行。当您开始融资时，投资者会要求查看它，一份干净的股权明细表表明您知道如何管理您的公司。一份混乱的股权明细表会在尽职调查期间引起您不想回答的问题。

启动时一个简单的股权明细表是什么样的

首先回答：在注册成立时，您的股权明细表通常只是创始人分割100% 的股份，通常在第一位投资者出现之前就已经预留了期权池。

这是一份为一家已预留 10% 期权池的双创始人公司准备的干净示例：

有几点值得注意：

• 总股份数量是任意的。 无论您授权 1000 万还是 1 亿，重要的是百分比。
• 期权池在招聘前就已存在。 您现在就预留股份，以便在以后无需重新谈判即可授予早期员工。
• 归属保护所有人。 创始人股份应在四年内归属，并有一年的悬崖期，这样在第三个月离开的联合创始人就不会带着公司一半的股份走人。

这是您的股权明细表永远最干净的时候。此后的每一轮融资都会使其更加复杂。

融资轮如何改变您的股权明细表

首先回答：每轮融资都会向投资者发行新股，这意味着现有股东拥有的（希望是更大的）蛋糕的份额变小了。这就是稀释，这是正常的。

当您融资时，您和投资者会就估值和投资金额达成一致。发行的新股等于投资额除以每股价格。关键区别在于：

• 融资前估值是指您的公司在获得新资金之前的价值。
• 融资后估值是融资前估值加上募集的金额。

假设您的初创公司融资前估值为 400 万美元，您募集了 100 万美元。融资后估值为500 万美元。投资者现在拥有公司100 万美元 / 500 万美元 = 20% 的股份。之前持有股份的每个人都被稀释了同样的 20%。

以下是我们示例公司在种子轮和 A 轮融资后的所有权变化：

请注意，在两轮融资后，创始人仍然控制着公司，但他们的总持股比例从 90% 下降到不足 58%。这就是交易：所有权减少，但有更多的资本和动力来增加您所持有资产的绝对价值。

困难的部分不是数学。困难的是找到首先能资助您当前阶段的投资者，而这正是大多数创始人花费数月时间的地方。像 Round Funded 这样的平台会将您与真正支持您所处阶段的公司进行匹配，这样您就可以花时间进行谈判，而不是向错误的人发送冷邮件。

每个创始人应该知道的稀释计算

首先回答：您在一轮融资后的所有权等于您当前的百分比乘以**（1 减去新投资者的百分比）**。记住这一点，您就可以在任何会议上进行计算。

一些经验法则：

• 每轮融资，计划放弃 15% 到 25%。 种子轮和 A 轮通常在这个范围内。
• 累积轮次。 持有 90%，然后放弃 20%，再放弃 20%，您将剩下大约 58%，而不是 50%。稀释是乘法关系，不是加法关系。
• 期权池增补也会稀释您。 当投资者要求更大的期权池时，这通常是从融资前估值中扣除，这意味着创始人要承担稀释。

这是让人们感到困惑的部分：期权池的调整。 投资者经常要求您在他们注资之前将期权池扩大到例如 15%。由于这添加到融资前估值中，因此来自新期权池的稀释由现有股东承担，而不是新投资者。这可能会悄悄地让您损失几个百分点的所有权。始终询问期权池的增加是按融资前还是融资后计算，并对两者进行建模。

当您完全掌握了这些计算时，您就可以从强势地位进行谈判。您可以查看一份条款清单，并立即了解它将如何影响您三轮之后的股权。如果您想在签署任何文件之前进行情景压力测试，在 为创始人构建的平台上 对您的融资进行建模，可以帮助您在无需进行电子表格计算的情况下比较各项报价。

常见的股权明细表错误，让创始人头疼

首先回答：大多数股权明细表的灾难都源于非正式的承诺、糟糕的文件以及对归属的忽视。现在避免它们成本很低，但以后修复起来则极其昂贵。

屡犯不改的错误：

• 没有创始人归属。 联合创始人早期离职，却保留了大量的股权而一无所获。有悬崖期的归属可以防止这种情况。
• 口头承诺的股权授予。 “我们以后再确定你的股份”变成了争议，有时甚至是诉讼。将每一次授予都书面记录下来。
• 过多的未封顶或超高封顶的 SAFE。 它们感觉很轻松，因为今天没有稀释。然后它们会在您的定价轮次中一次性转换，您会发现自己拥有的股份远少于您的预期。
• 过早地放弃太多。 将 10% 的股份授予顾问或 25% 的股份授予第一位天使投资人，可能会破坏未来的融资轮。保持早期稀释的紧密。
• 让股权明细表过时。 每一个授予、转换和融资轮都必须立即记录。一份过期六个月的股权明细表在尽职调查期间是一个负担。
• 死股。 离职的联合创始人或早期员工持有的未归属但已归属的巨额股份会吓跑新投资者，他们认为没有人驱动这些价值。

其中大多数可以追溯到在没有文件的情况下快速行动。修复方法很枯燥但很可靠：将所有内容写下来，在签署前对每一轮融资进行建模，并在每次更改后审查您的股权明细表。

一份干净的股权明细表也能加快融资速度。当投资者通过 结构化融资平台 进行尽职调查时，拥有整洁所有权记录的公司能够最快地完成流程，因为没有什么需要梳理的。

如何保持您的股权明细表面向未来融资的清晰

首先回答：将您的股权明细表视为一份活跃的法律文件，而不是您想起来就更新的电子表格。现在的纪律可以避免您以后融资被冻结。

保持其可投资性的实用习惯：

• 始终使用归属。 为创始人和员工提供四年、一年悬崖期的归属。
• 在每一次融资前都对稀释进行建模。 在谈判桌前了解您融资后的所有权。
• 标准化您的工具。 坚持使用融资后 SAFE 或干净的票据结构，而不是拼凑的、一次性的条款。
• 保持单一信息源。 一个文件，一个负责人，在任何变化发生当天更新。
• 尽早建立您的数据室。 投资者希望立即看到股权明细表、归属时间表和先前轮次的文档。

最后一点比创始人预期的更重要。一个随时可用的数据室表明您很有条理，并且可以节省数周的尽职调查时间。Round Funded 在此过程中会建立您数据室，同时还会帮助您寻找投资者、撰写个性化路演邮件、发送推广信息以及跟进。过去需要数周手工完成的工作，在这里只需要一下午。

当您的融资准备就绪时，您希望快速接触到合适的投资者。Round Funded 的网络 包括来自 Y Combinator、Antler、Techstars 和 500 Global 的人，他们都与您所处的阶段相匹配，因此一份干净的股权明细表实际上会被资助您此类公司的相关人士看到。

常见问题解答

初创公司拥有一个好的股权明细表是什么样的？

一个好的股权明细表应该简洁、准确且最新。在早期融资后，创始人应持有大多数股份，所有人都应适用归属，股权授予应有记录，可转换工具应标准化。越干净，您在 Round Funded 上融资时的尽职调查就越快。

创始人每轮融资放弃多少股权？

大多数融资轮使创始人稀释15% 到 25%。种子轮和 A 轮通常在此范围内。由于稀释是跨轮次累积而不是相加的，因此创始人通常在 A 轮后仍保留控制权，但应在签署任何条款清单前对每种情况进行建模。

融资前估值和融资后估值有什么区别？

融资前估值是指您的公司在新投资之前所值。融资后估值是融资前估值加上募集的金额。投资者的所有权等于他们的投资额除以融资后估值。在 500 万美元的融资后估值进行 100 万美元的投资，相当于购买了公司 20% 的股份。

期权池如何影响稀释？

期权池为员工预留股份。当投资者要求您在他们轮次之前扩大期权池时，新期权池通常从融资前估值中扣除，因此现有股东承担稀释，而不是新投资者。始终检查期权池的增加是按融资前还是融资后计算。

我如何为我的阶段找到投资者？

冷邮件推广速度慢，而且大多数列表未经审查。Round Funded 将您与 10,000 多名活跃的、经过审查的投资者进行匹配，他们会资助您所处的阶段，然后处理推广、个性化路演邮件、回复跟踪和跟进，这样您就可以专注于完成交易，而不是进行潜在客户开发。

我应该何时更新我的股权明细表？

在任何变化发生后立即更新：新员工的期权授予、SAFE 转换、已完成的融资轮或员工离职。一份过时的股权明细表是拖慢尽职调查速度的最快方法之一。保持一个单一信息源，并在任何变化发生当天进行更新。

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