可转换票据 vs SAFEs：创始指南

可转换票据和 SAFE 都能让你现在就筹集资金，以后再确定估值。区别仅在于一件事：票据是一种贷款，而 SAFE 则不是。

这一个区别会影响到其他所有方面。利息。到期日。如果你从未融资过定价轮融资，会发生什么。投资者是否能技术上要求退还资金。如果你在种子前轮或种子轮融资中在这两者之间进行选择，本指南将介绍每种工具的工作原理、它们的区别以及哪种工具更适合哪种情况。

让我们开始吧。

什么是可转换票据？

可转换票据是一种短期贷款，它会转换为股权，而不是以现金偿还。你从投资者那里获得资金，票据会累积利息，当你以后融资定价轮融资时，票据加上利息会转换为股份。

因为它是债务，可转换票据包含一些普通贷款会有的组成部分：

• 本金 - 投资的金额。
• 利率 - 通常每年 2% 至 8%，累积至转换。
• 到期日 - 票据到期之日，通常为 18 至 24 个月。
• 折扣 - 下一轮投资者支付的价格的折扣，通常为 10% 至 25%。
• 估值上限 - 票据转换估值的上限，在价格高时为你保护投资者。

当你下一轮股权融资完成时，票据将以对投资者更有利的条件（折扣或上限）进行转换。如果你正在构建投资者列表，并需要与在你当前阶段真正为可转换票据融资的人建立联系，Round Funded 会将你与活跃的投资者匹配，这样你就不会盲目地发送电子邮件。

什么是 SAFE？

SAFE（Simple Agreement for Future Equity，未来股权简单协议）是一种合同，赋予投资者在未来定价轮融资中获得股份的权利。它不是贷款。没有利息，没有到期日，也没有还款义务。Y Combinator 在 2013 年引入了 SAFE，以消除创始人与投资者之间经常争论的可转换票据的部分。

SAFE 通常只有两个主要条款：

• 估值上限 - SAFE 转换时的最高估值。
• 折扣 - 相对于下一轮的价格折扣（有些 SAFE 只使用上限，有些只使用折扣，有些则两者都使用）。

有两种常见的类型。投后估值 SAFE（当前的 YC 标准）根据所有 SAFE 资金计算后的估值来计算所有权，这使得稀释易于建模。投前估值 SAFE 是原始版本，一旦多个 SAFE 叠加，预测性就较差。

SAFE 签署速度快，法律费用低，这就是为什么大多数加速器阶段的公司现在都使用它们。通过 SAFE 融资的创始人可以保持其融资流程的轻量级，并将精力投入到产品上，而不是修改文件。

可转换票据 vs SAFE：并排比较

这是在深入研究细节之前的简短版本。

表格涵盖了机制。接下来的部分将涵盖判断。

真正重要的关键区别

大多数创始人纠结于上限和折扣，因为它们影响稀释。没错。但以后会带来麻烦的是结构性区别。

**债务与非债务。**可转换票据作为负债出现在你的资产负债表上。SAFE 则不。如果你的公司遇到麻烦，票据持有人是债权人，其索赔优先于股权持有人。SAFE 持有人更接近股东。这在公司解散或紧急出售时很重要。

**到期日创造最后期限。**18 个月后到期的票据，如果在期限内没有融资定价轮融资，就会成为一个问题。理论上，投资者可以要求还款，而大多数早期公司没有现金支付。实际上，票据通常会被延期，但这会让你处于一个尴尬的谈判位置。SAFE 没有时钟，所以没有类似的压力。

**利息增加稀释。**票据利息也会累积并转换为股权。如果两年内利率为 6%，那么大约有 12% 的额外本金会转换为股份。不多，但真实存在。SAFE 完全跳过了这一点。

**转换触发器。**两者都将在合格的定价轮融资时转换。但票据也会在到期时转换（或支付），并且通常在控制权变更时转换，有时还会按倍数计算。仔细阅读这些条款。

如果你想获得帮助来比较融资你当前阶段的投资者的实际条款清单，Round Funded 背后的团队构建了匹配引擎，以找出那些其投资规模和条款与你融资需求相符的投资者。

创始人选择可转换票据时

票据并没有消失。使用它们有实际原因。

• **你的投资者期望债务保护。**一些天使投资人和家族办公室，尤其是在创业公司不那么集中的地区，更倾向于采用具有到期日和还款索赔的贷款结构。如果他们是付款方，一张票据可以使交易得以继续。
• **你希望到期日成为一种强制手段。**一些创始人喜欢到期日，因为它能促使他们在规定时间内完成下一轮融资。
• **你正在为即将到来的定价轮融资做准备。**如果 Series A 融资在几个月后，而你只是需要延长跑道，短期票据加上清晰的转换路径可以很简洁。
• **投资者想要利息。**一些投资者就是想要收益，而票据提供了这一点。

权衡是更多的谈判，更高的法律费用，以及你账面上的负债。如果这些不吓退你的投资者，票据也可以运作良好。

创始人选择 SAFE 时

SAFE 的优势在于速度和简单性，这就是为什么它们在种子前轮和种子轮融资中占主导地位。

• 你的行动迅速。 SAFE 可以在几天内签署。没有到期日需要谈判，没有利率需要争论。
• **你从加速器网络投资者那里融资。**投后估值 SAFE 是 YC、Techstars 和 500 Global 世界的默认选择。那里的投资者对这份文件非常熟悉。
• **你想避免账面上的债务。**没有负债，没有到期压力，没有债权人索赔。
• **你正在从许多天使投资人那里累积小额投资。**标准化的 SAFE 条款使滚动式完成交易变得轻松。你向每个人发送相同的文档。

SAFE 的主要风险是，如果你在定价轮融资前签署了太多 SAFE，可能会导致无限稀释。每个 SAFE 以后都会转换，如果你没有对其进行建模，总数可能会让你感到惊讶。使用一个股本表工具，并跟踪你获得的每一个 SAFE。

当你进行滚动式 SAFE 融资时，瓶颈很少是文书工作。而是找到足够的投资者并保持对话的推进。 Round Funded 负责外展、个性化推介邮件和跟进，这样在你完成交易的同时，资金渠道也能保持畅通。

概览优缺点

对每种工具进行快速的直观检查。

可转换票据优点

• 对于传统和非科技投资者来说很熟悉。
• 到期日可以作为最后期限。
• 利息奖励早期投资者。

可转换票据缺点

• 以债务形式出现在你的账簿上。
• 到期日可能成为还款问题。
• 需要谈判的条款更多，法律支出更高。

SAFE 优点

• 执行快速且廉价。
• 无利息，无到期日，无还款风险。
• 标准化，在早期阶段被广泛理解。

SAFE 缺点

• 一些传统投资者不太熟悉。
• 如果累积过多，容易过度稀释。
• 投前版本在规模化时可能变得复杂。

没有一种是普遍更好的。正确的选择取决于谁在投资以及你的下一轮融资前景如何。

如何实际进行融资

选择工具是最容易的部分。完成融资轮才是最难的部分。无论你选择票据还是 SAFE，你仍然需要融资你当前阶段的投资者、一个清晰的推介以及跟进的纪律。

这才是大多数创始人低估的艰辛。建立一个名单，研究每个投资者，写一封个性化的电子邮件，跟踪回复，追逐那些沉默的投资者，并组建一个数据室。手工需要几周的工作，自动化后可能只需要一个下午。

Round Funded 将你与 10,000 多名活跃且经过审查的投资者联系起来，包括来自 Y Combinator、Antler、Techstars 和 500 Global 的人。你只需提交一次详细信息，即可与融资你当前阶段的投资者匹配，然后平台会撰写外展内容，发送，并跟踪回复。你花时间与投资者交谈，而不是寻找他们。

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常见问题解答

对于创始人来说，SAFE 比可转换票据更安全吗？

在大多数早期阶段的情况下，是的。SAFE 没有到期日和还款义务，因此消除了投资者在你未按时融资定价轮融资时要求退还资金的风险。可转换票据由于是债务，因此存在这种风险。

可转换票据和 SAFE 都使用估值上限吗？

两者都可以。估值上限设定了该工具转换为股权的最高估值，在你的下一轮定价过高时保护早期投资者。票据通常将上限与利息和到期日配对，而 SAFE 通常只使用上限、折扣或两者都使用。

如果我从未融资过定价轮融资，SAFE 会怎样？

SAFE 只在合格的股权融资、收购或清算时转换。如果这些都没有发生，由于没有到期日，它可以无限期地保持未转换状态。这是通用信息，不是法律建议，因此在签署任何文件之前，请咨询创业公司律师以确认具体细节。

大多数加速器偏爱哪种工具？

大多数现代加速器偏爱投后估值 SAFE，因为它速度快、标准化且易于稀释建模。像 Y Combinator 和 Techstars 这样的网络中的投资者非常熟悉它。如果你要从那群人那里融资，Round Funded 等工具可以为你匹配已经与 SAFE 合作的投资者。

我可以在同一轮融资中使用票据和 SAFE 吗？

你可以，但这会使你的股本表复杂化，因为两者根据不同的规则进行转换。大多数创始人每轮选择一种工具来保持建模的清晰。如果你需要管理与有不同偏好的许多投资者之间的外展，Round Funded 可以帮助你在一个地方跟踪每一次对话。

两者之间的法律费用有什么区别？

SAFE 通常更便宜，因为它们依赖于标准化模板，可协商的条款很少。可转换票据的成本更高，因为利息、到期日和转换条款经常需要谈判。对于小额的种子前轮融资，SAFE 较低的法律支出是一个重要的优势。

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